●長江商報記者徐佳

合計斥資13。4億現金拿下一家眼科醫院全部股權，光正集團（002524。SZ）向大健康轉型的決心不小。

重組草案顯示，在2018年以6億元拿下上海新視界眼科醫院投資有限公司（以下簡稱“新視界眼科”）51%股權後，此次光正集團再擬以現金7。4億元收購新視界眼科剩餘49%股權，實現對後者的全控。

不過，合計超13。4億拿下新視界眼科全部股權，對於光正集團而言資金壓力也不小。

長江商報記者注意到，截至去年三季度末，光正集團期末貨幣資金僅為2。56億元，負債率42。16%。

此次對於新視界眼科49%的收購中，標的估值也由前次收購中的12。23億元進一步提升至14。75億元，相較於其2019年7月末淨資產1。38億元增值13。37億元，增值率高達969。9%。

在此情況下，交易對手方也先後作出業績承諾。其中，標的2018實現扣非歸母淨利潤1。16億元，完成當期1。15億元的業績承諾。

此次交易中，交易對手方承諾標的2019年和2020年的扣非歸母淨利潤分別不低於1。32億元、1。52億元。而2019年前七月，標的扣非淨利潤0。53億元，實現業績承諾四成。

再擬斥資7.4億收購標的剩餘股權

1月5日晚間，光正集團披露重大資產購買草案。公司擬透過支付現金的方式購買新視界實業持有的新視界眼科49%股權，交易金額為7。4億元。

本次交易前光正集團已經擁有新視界眼科51%股權，此次收購完成後上市公司將實現對新視界眼科的全資控制。

由於標的最近一期的資產淨額占上市公司的92。27%，因此本次交易構成重大資產重組但不構成重組上市。同時，本次交易的交易對方新視界實業實際控制人林春光系直接持有上市公司4。88%股份的第二大股東且在上市公司擔任副董事長，因此本次交易構成關聯交易。

根據評估，截至2019年7月31日，上海新視界眼科母公司所有者權益賬面價值為1。38億元，100%股權評估後的股東權益價值為14。75億元，增值13。37億元，增值率高達969。9%。

在此基礎上，新視界眼科49%股權對應的評估值為7。23億元，雙方最終確定交易價格為7。41億元。

超高溢價的基礎上，交易對方也作出業績承諾，2019年和2020年，新視界眼科實現的扣非歸母淨利潤分別不低於1。32億元、1。52億元。

據交易草案披露，新視界眼科成立於2011年末，2018年2月變更為有限責任公司。三個月後，光正集團與新視界實業、林春光等股東簽署股份轉讓協議，共計受讓標的公司51%股權，成為其控股股東。

長江商報記者注意到，在對新視界眼科的前次收購中，根據評估，截至2017年末標的100%股權的評估值為12。23億元，相較於其淨資產1。91億元增值10。32億元，增值率高達541。06%。扣除當期4000萬元分紅後，標的整體估值為11。83億元，標的51%股權對應估值6。03億元，雙方由此最終確定標的資產價格為6億元。

不到兩年時間，新視界眼科整體估值再次大漲，在均為現金交易的情況下，上市公司共計需支付13。41億元現金才能獲得新視界眼科的全部股權。

與此同時，高溢價收購下，光正集團賬面也形成了較高規模的商譽。截至2018年末，由於新視界眼科51%股權的並表，光正集團賬面新增4。93億元商譽。此次收購完成後，光正集團商譽規模也將進一步擴大。

標的去年前七月完成四成業績承諾

累計耗資13。4億巨資併購，光正集團向大健康轉型的決心不小。

長江商報記者注意到，從近幾年的財務資料來看，原本主營鋼結構、金屬材料、活動板房和建築材料的生產和銷售的光正集團2010年上市，但公司自2013年開始已連續六年扣非淨利潤虧損，六年間累計虧損金額超過3億元。

在2018年確定向大健康方向轉型後，光正集團斥資7。4億元完成對新視界眼科的控股。年報顯示，2018年公司營業收入來自於鋼結構、天然氣以及大健康三大行業，營業收入分別為3。17億元、3。9億元、4。5億元，佔比分別為26。98%、33。19%、38。3%。

其中，新視界眼科承諾當期淨利潤不低於1。15億元，實際實現扣非歸母淨利潤1。16億元，完成業績承諾。

去年中報顯示，報告期內光正集團來自於天然氣及油品、大健康兩大行業的營業收入分別為1。92億元、3。87億元，佔當期營收的比例分別為30。24%、60。94%，大健康行業已經成為公司最主要的利潤來源。

據重組草案披露，2017年至2019年前七月，新視界眼科分別實現營業收入8。5億元、9。22億元、4。67億元，歸母淨利潤分別為1億元、1。19億元、0。54億元，扣非歸母淨利潤分別為1。01億元、1。16億元、0。53億元。

以交易對方做出的業績承諾來看，去年前七個月，新視界眼科已完成全年業績承諾的40。37%，在剩餘五個月時間內需完成六成業績承諾。

此外，從光正集團的資金情況來看，截至2019年三季度末，公司資產總額18。84億元，資產負債率42。16%。其中，貨幣資金僅為2。56億元。

光正集團同時表示，鑑於上市公司自有資金額度有限，且需要透過較大金額的債務融資以滿足上述現金對價支付需求，則在未來一定時期內上市公司的資產負債結構可能發生變化，資產負債率將有所提升，同時上市公司需要為債務融資承擔的財務費用將有所增長，進而可能對上市公司的當期損益造成影響，並降低上市公司財務安全性。