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裁判要旨

股權轉讓協議中，當事人約定提前支付股權轉讓款可以享受價格優惠，應當視作對受讓人及時一次性支付價款的鼓勵和督促的意思表示，不應把優惠部分理解為逾期支付的違約金。

案情簡介

2008年4月25日，趙某、錢某與孫某、周某簽訂《房屋租賃合同書》約定，趙某、錢某將其所有的大廈商業場地出租給孫某、周某，租賃期自2009年1月1日至2023年12月31日止。

2011年12月20日，孫某、周某作為轉讓方與受讓方趙某、錢某簽訂《股份轉讓協議書》約定，受讓方以共3000萬元收購轉讓方在甲公司的全部股份，若在2012年3月5日前一次性支付，則股權轉讓款共優惠1000萬元，乙公司為擔保方。

2012年2月21日，乙公司以特快專遞的方式向孫某、周某送達《函》稱，請求把多收取的商戶租金予以清退，後乙公司又兩次發函主張此事。

2012年3月4日，孫某、周某向趙某、錢某發出一份《付款通知》，要求趙某、錢某於2012年3月5日支付2000萬元股權轉讓款。

2012年3月16日，趙某、錢某從股份轉讓款2000萬元中抵扣孫某、周某多收取的租金、物業費1599734元后，由乙公司向孫某銀行賬戶支付轉讓款1830萬元。

此後，孫某、周某向高院起訴請求判令趙某和錢某依約支付股權轉讓款及相應違約金；高院經審理認為，優惠1000萬元的部分具有違約金性質，不屬於股權轉讓款，遂判決趙某、錢某向孫某、周某給付股份轉讓款本金100266元和逾期利息。

孫某、周某不服提起上訴，最高院判決撤銷原判，並判決趙某、錢某分別支付702萬、468萬及逾期利息。

裁判要點

最高人民法院認為：“根據《中華人民共和國合同法》第六十條的規定，當事人應當按照約定全面履行自己的義務。本案中，孫某、周某主張《股份轉讓協議書》約定股權轉讓價款共計3000萬元，趙某、錢某主張《股份轉讓協議書》約定股權轉讓價款共計2000萬元，另1000萬元是違約金。當合同當事人在訴訟中對於合同條款的理解產生爭議時，人民法院應當做出合法合理的合同解釋。合同解釋過程是一個探尋當事人真實意思的過程，而合同原文最能反映當事人簽訂合同的真實意思，應當成為明確當事人的權利義務關係、正確認定案件事實的重要依據。

本案《股份轉讓協議書》約定“經多次平等協商，受讓方趙某願以1800萬元收購轉讓方孫某在甲公司的全部股份，受讓方錢某願以1200萬元收購轉讓方周某在甲公司的全部股份；”“若在2012年3月5日前一次性支付，轉讓方向趙某、錢某分別優惠600萬元及400萬元，若逾期支付，則須全額支付轉讓款，從按每人每日50萬元支付違約金；”。可見，當事人在本案合同中明確約定股權轉讓價款共計3000萬元而非2000萬元，只有受讓方趙某、錢某在滿足“2012年3月5日前一次性支付”的條件下，方可享受共計1000萬元的價格優惠。而本案中趙某、錢某支付價款的時間是2012年3月16日，已不滿足合同約定的價格優惠條件，故趙某、錢某應按照合同有關“若逾期支付，則須全額支付轉讓款”的約定，向孫某、周某全額支付股權轉讓款共計3000萬。本案當事人在合同中約定，若受讓人在2012年3月5日前一次性支付享受共計1000萬元的價格優惠，逾期支付則須全額支付轉讓款。上述約定具有鼓勵和督促受讓方儘快一次性付款的意思表示，但原審判決將上述約定解釋為逾期支付1000萬元違約金的意思表示，據此得出趙某、錢某因享有後履行抗辯權，故其雖已逾期但只需支付2000萬元股權轉讓價款的結論，違背了本案合同原文所明確表達的當事人意思表示，超出了合理的合同解釋範圍。”

律師解析

1。在股權轉讓協議中，股權出讓方可以和受讓人作出如果受讓人提前支付股權轉讓價款，則對價格有優惠的約定，以此激勵受讓方及時一次性支付股權轉讓價款。

2。股權轉讓交易中，股權出讓方可以在協議中明確出讓方逾期支付股權轉讓價款時的違約金，這樣在發生爭議時，可以減輕自己對損害結果的舉證責任，減少敗訴風險。

3。在股權轉讓交易中，若雙方約定了提前支付價款的相應優惠，受讓方超過約定期限支付股權轉讓價款的則不能享受優惠，應當按照原定價格支付價款及違約金。

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版權宣告

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