《金證研》南方資本中心 望山/作者 沐靈 映蔚/風控
實際控制人作為上市公司監管的重要抓手，在全面提升上市公司質量、有效防範資本市場系統性風險方面的重要性不言而喻。然而此番上市，常州祥明智慧動力股份有限公司（以下簡稱“祥明智慧”）對於實控人的信披情況迷霧重重。
經《金證研》南方資本中心研究發現，祥明智慧關聯自然人，與招股書未提及企業的股東撞名，“異象”背後或又現產品重疊。更值得注意的是，張敏系祥明智慧的實控人之一，並擔任董事長兼總經理，而招股書或對於報告期內張敏曾施加重大控制且擔任要職的境外企業或“隻字未提”。在此基礎上，祥明智慧多版招股說明書顯示，其實控人之一張敏為中國國籍，且無永久境外居留權。然而，透過上述隱而未宣的兩家控制企業，張敏報告期內在英國申報企業註冊檔案時，填寫的國籍為英國國籍，且常住地為蘇格蘭。多重信披矛盾之下，張敏國籍真實情況值得推敲。
一、關聯自然人與招股書未提及企業股東撞名，“異象”背後產品現重疊
需先說明的是，報告期內，即
2018-2020
年及
2021
年
1-6
月，王明權、黃麗鳳屬於祥明智慧的關聯自然人。
據祥明智慧簽署日為
2022
年
3
月
9
日的招股說明書（以下簡稱“招股書”），祥明智慧其他關聯自然人包括其控股股東及實際控制人，直接或間接持股
5%
以上的自然人，以及祥明智慧董事、監事、高階管理人員的關係密切的家庭成員等。
據招股書，王明權系合計持有祥明智慧
5%
以上股份股東的一致行動人之一的楊劍東配偶的兄弟，屬於祥明智慧報告期內的其他關聯自然人。
據招股書，黃麗鳳系合計持有祥明智慧
5%
以上股份股東的一致行動人之一的楊劍芬的親家母，屬於祥明智慧報告期內的其他關聯自然人。
據招股書，楊劍芬、楊劍平、楊劍東三人系兄妹關係，合計持有祥明智慧
6。94%
的股份。並且，楊劍芬、楊劍東均為中國臺灣籍自然人。
此外，《金證研》南方資本中心透過搜尋招股書發現，祥明智慧並未在招股書中披露王明權、黃麗鳳在外持股或任職的情況。
值得注意的是，“王明權”在中國臺灣地區或有持股企業。
據中國臺灣地區經濟部商業司資料，截至查詢日
2022
年
2
月
27
日，“王明權”系長紘精密工業股份有限公司（以下簡稱“長紘精密”）的代表人，最後核准變更日期為
2016
年
5
月
13
日。
長紘精密成立日期為
2004
年
6
月
7
日，所營事業包括機械裝置製造業、自動控制裝置工程業、機械安裝業。
截至查詢日
2022
年
2
月
27
日，長紘精密已發行股份總數為
5，000
股，最後核准變更日期為
2016
年
5
月
13
日。“王明權”持有長紘精密
45%
的股份，系其第一大股東，且擔任董事長職位，任期為
2016
年
5
月
5
日至
2019
年
5
月
4
日。
據長紘精密官網，長紘精密是一家專業製造制罐用輪焊機、點焊機及周邊之零元件的企業，主要產品包括自動電焊機系列、手把點焊機系列等。
可見，與祥明智慧關聯自然人王明權同名的“王明權”，或系長紘精密的第一大股東及董事長，長紘精密主要產品為電焊機等。
而“巧合”不止於此。“黃麗鳳”或亦在中國臺灣地區有持股企業。
據中國臺灣地區經濟部商業司資料，截至查詢日
2022
年
2
月
27
日，“黃麗鳳”系源發電機股份有限公司（以下簡稱“源發電機”）的代表人，最後核准變更日期為
2016
年
7
月
7
日。
據中國臺灣地區經濟部商業司資料，源發電機成立日期為
2005
年
5
月
30
日，所營事業為發電、輸電、配電機械製造業，電器批發業，國際貿易業，除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務。
據中國臺灣地區經濟部商業司資料，截至查詢日
2022
年
2
月
27
日，源發電機已發行股份總數為
96
萬股，最後核准變更日期為
2016
年
7
月
7
日。“黃麗鳳”持有源發電機
33。33%
的股份，且擔任董事長職位，任期為
2013
年
12
月
27
日至
2016
年
12
月
26
日。
據源發電機官網，源發電機的產品系列分別為電風扇、直流減速馬達、直流馬達、冷氣用馬達、送風機用馬達、迴圈
/
冷卻系統用馬達、除溼機用風扇馬達、電磁爐用風扇馬達、醫療用風扇馬達、桌上型衝床用馬達、沉水馬達、排油煙機馬達。
可以看出，源發電機的產品或以馬達系列為主。
據招股書，祥明智慧的電機產品大部分屬於微型電機範疇，涵蓋了交流非同步電機、直流有刷電機、直流無刷電機，除了電機類產品，祥明智慧還以電機產品為基礎，以電機加風輪延伸成風機產品。
據公開資訊，馬達即是電機。
也就是說，與祥明智慧關聯自然人黃麗鳳同名的“黃麗鳳”，或系源發電機股東兼董事長。而源發電機與祥明智慧的產品或均包含電機。
基於上述情況，王明權系祥明智慧中國臺灣籍一致行動人之一楊劍東配偶的兄弟，黃麗鳳則系祥明智慧中國臺灣籍一致行動人之一楊劍芬親家母，而招股書對兩人的關聯公司及任職情況或並未披露。同時，王明權與中國臺灣地區企業長紘精密的董事長兼股東“撞名”，黃麗鳳與中國臺灣地區企業源發電機的董事長兼股東“同名”的“異象”交疊。其中，源發電機與祥明智慧的產品或均包含電機。
至此，王明權、楊劍芬在中國臺灣地區是否均有企業？若有，招股書為何未對此進行披露？其中是否涉嫌選擇性披露？而祥明智慧的業務獨立性又是否受到影響？均該打上“問號”。
二、報告期內實控人“驚現”兩家境外實控企業，招股書或隱而未披涉嫌選擇性披露
招股書顯示，祥明智慧實控人之一張敏，報告期內曾施加重大影響的企業僅有
1
家。
據招股書，張敏系祥明智慧的法定代表人，且祥明智慧實際控制人為張國祥、張敏父子。其中，張敏透過常州祥興資訊科技有限公司（以下簡稱“祥興資訊”）、常州祥華管理諮詢有限公司（以下簡稱“祥華諮詢”）合計間接持有祥明智慧
32。45%
的股份，並擔任祥明智慧董事長兼總經理。
據招股書，截至招股書籤署日
2022
年
3
月
9
日，張敏對外投資物件僅包括祥興資訊與祥華諮詢，直接持股比例分別為
45%
、
34。5%
。
據招股書，張敏原任職單位共
5
家，分別為常州戚墅堰機車車輛廠、鹽城市武警中隊、常州市武警支隊、中國人民保險公司常州分公司、祥興資訊。
據招股書，報告期內，張敏曾經施加重大影響的企業僅為常州可林艾爾整合淨化科技有限公司（以下簡稱“可林艾爾”）。報告期內，張敏曾持有可林艾爾
35%
股權並擔任其董事。
2017
年
11
月
27
日，可林艾爾經常州市武進區市場監督管理局核准登出。
然而，《金證研》南方資本中心研究發現，張敏報告期內曾施加重大影響的公司，或並非僅可林艾爾一家企業。
據招股書，截至招股書籤署日
2022
年
3
月
9
日，祥明智慧擁有祥明電機（德國）有限公司（以下簡稱“祥明德國”）
1
家子公司。
據招股書，
2016
年
1
月
19
日，祥明德國的唯一股東常州祥明電機有限公司（祥明智慧前身，以下簡稱“祥明有限”）簽署了《公司章程》，並取得了《成立公證書》，
2016
年
4
月
29
日，祥明德國完成了在慕尼黑法院的商業登記。
其中，祥明德國的註冊資本及實收資本均為
10
萬歐元，住所為
Schulweg 7，82178 Puchheim，Germany
，主營業務為由德國向中國出口電機配件和電機生產材料；由中國向德國進口包括風機、泵、電子部件等在內的電機配件；在中、德客戶之間從事銷售、營銷、客服、售後、物流管理、業務關係開發以及專案管理。
實際上，祥明德國的住所繫祥明智慧關聯租賃而來。
據招股書，自報告期期初，祥明德國向張敏租賃位於
Schulweg 7，82178 Puchheim
房產的一層
35
㎡作為辦公場所及註冊地，雙方簽訂《租賃協議》。
且祥明智慧稱，祥明德國租賃上述房產僅供日常辦公使用，且僅有兩名員工，無需使用大面積的辦公場所，並考慮到員工住所距離上述租賃房產較近。因此，從員工工作便利、節約成本費用、註冊登記等需要，祥明德國承租實際控制人張敏上述房產具有合理性和必要性。
令人不解的是，相比其第一次申報上市披露的招股說明書，祥明智慧招股書並未披露祥明德國的外文名稱。
據招股書，祥明智慧首次於
2017
年
6
月
13
日申報，由於其
2017
年扣除非經常性損益後歸屬於母公司所有者的淨利潤低於
5，000
萬元，而後撤材料。該次申報的招股說明書為祥明智慧簽署日為
2017
年
6
月
12
日的招股說明書（以下簡稱“
2017
年招股書”）。
據
2017
年招股書，在境外生產經營情況部分，祥明智慧披露祥明德國的外文名稱為
Xiangming Elektromotor GmbH
。
據招股書，在境外生產經營情況部分，祥明智慧未披露祥明德國的外文名稱。
即是說，祥明智慧在
2017
年招股書境外生產經營情況部分披露了祥明德國的外文名稱，而在招股書同樣的部分卻並未提及。
而問題並未結束，張敏或在祥明德國擔任董事、總經理。
據
Northdata
資料，“
Xiangming Elektromotor GmbH
”註冊於
District Court of Munich
，即系慕尼黑地方法院，地址為
Schulweg 7，82178 Puchheim，Germany
。
該公司的企業目的為從德國向中國出口電機零配件及生產電機的材料，從中國向德國進口電機及零配件，如風扇、泵、電子產品，銷售及市場推廣，客戶支援，銷售服務，物流管理，聯絡中德客戶生產及專案支援。
可以看出，“
Xiangming Elektromotor GmbH
”與祥明德國的公司外文名稱、商業登記點、公司地址及業務均一致，兩者或為同一公司。
據
Northdata
資料，截至查詢日
2022
年
2
月
27
日，
Zhang min
在祥明德國擔任董事總經理職位。
據公開資訊，德國有限責任公司（
GmbH
）並不設立董事會，其組織架構一般包括兩種，分別為股東會、監事會、董事總經理（
Geschäftsf
ü
hrer
），股東會與董事總經理。其中，董事總經理並非是指董事會成員，而是實際上類似於國內的董事長兼總經理的兩種身份結合，但性質上屬於高階管理人員。
據德國有限責任公司法第三十五條，德國有限責任公司在法庭內外均由董事總經理代表；如公司沒有董事的，在作出意向宣告或者送達檔案時，應當由股東代表公司。
可見，祥明智慧實控人之一張敏在祥明德國擔任關鍵管理人員職位，而《金證研》南方資本中心查閱招股書發現，祥明智慧並未披露張敏在祥明德國的任職情況。
問題仍在延伸。報告期內，張敏曾系
1
家外企的實控人且任要職。
據
NorthData
資料，張敏還曾在一家名為
NEW Blue Harbour Ltd。
（以下簡稱“
NBH Ltd
”）的公司擔任董事職位。
據
NorthData
資料，
NBH Ltd
是一家在
Companies House
註冊的企業，公司編號為
SC649617
，公司地址為
38 Esplanade Terrace， Edinburgh EH15 2ES，United Kingdom
。
據
Companies House
資料，透過索引
NBH Ltd
公司編號
SC649617
，搜尋結果僅對應
1
家企業，即“
NEW BLUE HARBOUR LIMITED
”。
據
Companies House
資料，“
NEW BLUE HARBOUR LIMITED
”註冊地址為
38 Esplanade Terrace， Edinburgh， Scotland， EH15 2ES
。截至查詢日
2022
年
2
月
27
日，
NEW BLUE HARBOUR LIMITED
仍處於存續狀態。
也就是說，
Companies House
資料庫中的“
NEW BLUE HARBOUR LIMITED
”與
NBH Ltd
，在公司名稱、公司編號、公司地址均相同，兩者為同一家公司。
據
Companies House
資料，
2019
年
12
月
16
日，
NBH Ltd
註冊成立。
據
Companies House
披露的
NBH Ltd
註冊宣告檔案（以下簡稱“
NBH Ltd
註冊檔案”），
NBH Ltd
公司成立之初，
Zhang Min
系唯一股東，且在其擔任董事兼業務主管的職位。
並且，透過對比出生年份，
Zhang Min
或即是祥明智慧實控人之一張敏。
據
NBH Ltd
註冊檔案，
Zhang Min
出生年份為
1971
年。
據招股書，張敏身份證號碼為
3204021971********
。
據公開資訊，在英國，每家公司都必須有正式任命的公司官員。根據法規，私人公司必須至少有一名董事。
據公開資訊，業務主管是負責經營公司的人員，儘管職位的確切性質因公司而異，他們制定計劃來幫助他們所屬公司發展。
從而，英國公司職位中的業務主管負責經營公司，或屬於高管範疇。即在
NBH Ltd
企業成立之初，張敏或不僅是其實控人，還同時擔任其董事兼高管的職位。
據
Companies House
披露的備案記錄，
2020
年
3
月
16
日，張敏卸任
NBH Ltd
董事及業務主管。
據
Companies House
披露的備案記錄，
2020
年
12
月
30
日，
NBH Ltd
發出
Pui Wung Yoeng
成為其實際控制人的通知公告；同日，張敏不再具有對
NBH Ltd
的重大控制權。
這意味著，自
2019
年
12
月
16
日至
2020
年
3
月
16
日，張敏在
NBH Ltd
擔任董事兼高管的職位，自
2019
年
12
月
16
日至
2020
年
12
月
30
日，張敏系對
NBH Ltd
持股
100%
的實控人。
無獨有偶，張敏還曾控制
1
家名為
NEW OCEAN SUN LIMITED
（以下簡稱“
NOS Ltd
”）的企業。
據
Companies House
資料，除
NBH Ltd
外，張敏還曾在
NOS Ltd
任職。
據
Companies House
資料，
NOS Ltd
成立於
2021
年
2
月
19
日，註冊地址為
14 High Glencairn Street，Kilmarnock，Scotland，KA1 4AD
。
2021
年
6
月
8
日，
NOS Ltd
登出。
據
Companies House
披露的
NOS Ltd
註冊檔案，
NOS Ltd
成立之初，張敏系唯一股東，且張敏在
NOS Ltd
擔任董事兼業務主管。
據
Companies House
披露的備案記錄，截至登出日
2021
年
6
月
8
日前，
NOS Ltd
並未進行公司股權及職位的變更。
簡而言之，
2021
年
2
月
19
日至
2021
年
6
月
8
日，張敏系
NOS Ltd
的唯一實控人且擔任董事兼業務主管的職位。
而據《公開發行證券的公司資訊披露內容與格式準則第
28
號——創業板公司招股說明書（
2020
年修訂）》（以下簡稱“招股書信披格式準則”）第四十三條規定，發行人應披露董事、監事、高階管理人員及其他核心人員的簡要情況，包括曾經擔任的重要職務及任期。在此基礎上，發行人應說明董事、監事、高階管理人員及其他核心人員的兼職情況及所兼職單位與發行人的關聯關係。
據招股書信披格式準則第四十六條規定，發行人應披露董事、監事、高階管理人員及其他核心人員與發行人及其業務相關的對外投資情況，包括投資金額、持股比例、有關承諾和協議，對於存在利益衝突情形的，應披露解決情況。
上述或情形表明，祥明德國作為祥明智慧報告期內唯一一家子公司，在招股書中的資訊披露或“寥寥無幾”。這背後，透過公開資訊，祥明智慧實控人之一張敏或在祥明德國擔任董事、總經理。而再透過祥明德國能夠發現，張敏或曾控制兩家英國企業且擔任要職，招股書對此卻“避而不談”，信披是否存在漏洞？尚未可知。
三、實控人張敏境外控制企業註冊檔案填報英國國籍，或與招股書國籍信披“相左”
關於張敏的“故事”並未畫上句號。
需要指出的是，祥明智慧前身祥明有限成立之初，系與臺商共同出資組建的合資公司。
據招股書，祥明智慧的前身祥明有限，是由常州市祥興電機廠（以下簡稱“祥興電機廠”）、臺商呂國翼共同出資組建的合資公司。
據招股書，
1995
年
12
月
12
日，常州市戚墅堰區對外經濟貿易委員會出具常戚外資（
95
）
35
號《關於常州市祥興電機廠與臺灣客商合資生產經營電機、電器及其配件專案可行性研究報告的批覆》，同意祥興電機廠與臺灣投資人呂國翼共同編制的《合資生產經營電機、電器及其配件專案可行性研究報告》；合營企業的投資總額為
120
萬美元，註冊資本為
100
萬美元，其中祥興電機廠與呂國翼分別持有
75%
與
25%
的股權；合營企業主要生產經營電機、電器及其配件；合營企業經營期限
15
年等事項。
據招股書，
2003
年
5
月，呂國翼將其持有祥明有限全部
25%
的股權轉讓給楊劍芬（中國臺灣籍自然人）。
據招股書，截至本次祥明智慧發行前，楊劍芬、楊劍東、楊劍平三人合計持有祥明智慧
6。93%
的股份，三人位列祥明智慧前十大股東行列。
據市場監督管理局資料，截至查詢日
2022
年
3
月
9
日，祥明智慧企業型別為股份有限公司（臺港澳與境內合資企業、未上市）。
不止於此，祥明智慧多版招股說明書披露，其實控人之一張敏系中國國籍且無永久境外居留權。
據招股書，祥明智慧實控人之一張敏為中國國籍，無永久境外居留權。
據
2017
年招股書，祥明智慧實控人之一張敏為中國國籍，無境外永久居留權。
據祥明智慧簽署日分別為
2019
年
5
月
9
日、
2020
年
11
月
30
日、
2021
年
5
月
31
日的招股說明書，祥明智慧實控人之一張敏為中國國籍，無永久境外居留權。
“蹊蹺”的是，張敏申報英國企業時填寫的國籍為英國國籍，常住地為蘇格蘭。
據
Companies House
資料，
NBH Ltd
於
2019
年
12
月
16
日提交的註冊檔案顯示，張敏的國籍為英國，常住地為蘇格蘭。
據
Companies House
資料，
NOS Ltd
於
2021
年
2
月
19
日提交的註冊檔案顯示，張敏亦為英國國籍，且常住地亦為蘇格蘭。
即是說，張敏在填報其名下英國公司的註冊檔案時，時間節點為
2019
年
12
月
16
日與
2021
年
2
月
19
日時，填寫國籍為英國，常住地為蘇格蘭。
值得注意的是，定居外國的中國公民，自願加入或取得外國國籍的即自動喪失中國國籍。
據《國籍法》第三條，中國不承認中國公民具有雙重國籍。
據《國籍法》第九條，定居外國的中國公民，自願加入或取得外國國籍的，即自動喪失中國國籍。
據歐盟委員會資料，常住人口是指在給定的參考日期，通常居住在特定地理區域（例如國家、地區或地方）的人數。其中，僅以下人員應被視為相關地理區域的常住居民——在參考日期前在其常住地連續居住至少
12
個月的人，或是在參考日期之前的
12
個月內抵達其常住地並打算在那裡停留至少一年的人。
這或說明，
2019
年
12
月
16
日及
2021
年
2
月
19
日，張敏在申報英國公司註冊檔案中，系英國國籍，且常住地為蘇格蘭。根據《國籍法》相關規定，中國不承認雙國籍。且常住地為境外即蘇格蘭的張敏，加入英國國籍後更是會被認定為自動放棄中國國籍。
與此同時，外商提供相關證明且經審批機關批准後，方可以人民幣出資。
據招股書，
2021
年
12
月
23
日，祥華諮詢臨時股東會作出決議，同意股東蔣彩雲將其持有的祥華諮詢
1%
的股權共計
9
萬元出資額作價
11。59
萬元轉讓給股東張敏。
2022
年
1
月
20
日，江蘇常州經濟開發區管理委員會向祥華諮詢換髮了新的《營業執照》，核准上述變更事項。
其中，截至招股書籤署日
2022
年
3
月
9
日，祥華諮詢系祥明智慧的股東，持有祥明智慧
4。62%
的股權，實控人亦為張敏。
據市場監督管理局資料，祥華諮詢的公司型別為有限責任公司（自然人投資或控股）。
據商務部
1998
年
7
月
29
日釋出的《關於外商以人民幣投資有關問題的通知》（以下簡稱“外商投資通知”），作為外商出資的人民幣，必須是該外商從中國境內舉辦的其他外商投資企業獲得的人民幣利潤；且外商以人民幣利潤出資，應向審批機關出具其所投資企業的利潤分配證明及該企業納（免、減）稅證明。外商提供上述證明後，經審批機關批准，方可以人民幣出資。
也即是說，在不考慮張敏短期內中英國籍來回變更的情況下，
2019
年
12
月
16
日
-2021
年
2
月
19
日，張敏系英國國籍。若此後張敏未變更英國國籍，即根據外商投資通知，張敏作為外商出資的人民幣，必須是該外商從中國境內舉辦的其他外商投資企業獲得的人民幣利潤，且需提供證明後，經審批機關批准，方可以人民幣出資。那麼，張敏是否提供了相關證明？存疑待解。
除此之外，招股書信披格式準則指出，招股書應披露實控人國籍及境外居留權情況。
據招股書信披格式準則第四十一條，發行人應披露實控人的基本情況。實控人為自然人的，應披露國籍，以及是否擁有永久境外居留權等。
據招股書信披格式準則第四十三條，發行人應披露董事、監事、高階管理人員及其他核心人員的簡要情況，主要包括姓名、國籍及境外居留權等。
在此基礎上，張敏承諾招股書不存在虛假記載或重大遺漏。
據招股書，張敏簽署了實控人宣告，內容為本公司或本人承諾本招股書的內容真實、準確、完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，按照誠信原則履行承諾，並承擔相應的法律責任。
結合上述情形，多版招股說明書顯示，祥明智慧實控人之一張敏為中國國籍，且無永久境外居留權。然而，
Companies House
資料顯示，張敏在填報其控制的公司的註冊檔案時，填寫的國籍為英國國籍，常住地為蘇格蘭。資訊披露“對壘”疑雲下，祥明智慧招股書信披是否存在重大疏漏？
而且，中國不承認雙國籍，且常住地為境外的張敏，應被認定為自動放棄中國國籍。若張敏為英國國籍，張敏或應按照外商股東進行披露。進而，祥明智慧是否存在出資瑕疵？是否應補充相關機關批准的出資證明？均未可知。不僅如此，張敏亦承諾招股書不存在虛假記載或重大遺漏，或難圓其說。
而與創業板僅差“臨門一腳”的祥明智慧，未來走向又會如何？
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