至正股份（603991。SH）近期的一則收購計劃，引起多方關注。
11月9日公告，至正股份
與
SUCCESS FACTORS LIMITED
（以下簡稱“
SUCCESS FACTORS
”）
簽署了一份購買資產協議，擬以現金方式收購
SUCCESS FACTORS
持有的蘇州桔雲科技有限公司
（以下簡稱“蘇州桔雲”）
51%
股權，交易作價人民幣
1。1934
億元。
SUCCESS FACTORS
同意對蘇州桔雲作出業績承諾：蘇州桔雲
2022
年、
2023
年、
2024
年扣除非經常性損益後的淨利潤分別不低於人民幣
1350
萬元、
1890
萬元、
2646
萬元。
該交易不構成關聯交易，不構成重大資產重組，交易需提交公司股東大會審議。
據悉，
蘇州桔雲設立於2019年6月17日，註冊資本1000萬元，為半導體專用裝置生產商
。
蘇州桔雲主要從事半導體專用裝置的研發、生產和銷售，能提供半導體溼法工藝流程所需的大部分裝置，主要產品包括清洗裝置、腐蝕裝置、塗膠顯影裝置、去膠裝置、烘箱裝置、分片裝置等，產品線較為豐富。
至正股份表示收購為了
實現產業佈局的多元化發展，形成新的利潤增長點，提升上市公司的盈利能力。
從公告可以瞭解到，蘇州桔雲擁有自主研發的核心技術，並形成了一系列新型技術研發專利，其自主研發的清洗裝置在積體電路後道先進封裝領域技術水平相對領先，並已基本具備出貨前道清洗裝置所需的技術能力。該公司自主研發的全自動烘箱可實現烘烤流程全自動化，同時烘烤
104
片，國內廠商尚無對標產品。客戶方面，蘇州桔雲已建立良好合作關係的客戶包括江陰長電先進封裝有限公司、浙江禾芯積體電路有限公司、江蘇芯德半導體科技有限公司、全球化半導體設計與製造企業
T
公司等知名半導體企業。
根據蘇州桔雲提供的未經審計的財務資料，
2022
年
1-9
月，蘇州桔雲已實現營業收入人民幣
6168。42
萬元，實現淨利潤人民幣
1365。96
萬元。
至正股份對於此番收購，煞費苦心。
根據公告，
為滿足現金購買蘇州桔雲
51%
股權的資金需求，
至正股份
擬向控股股東深圳市正信同創投資發展有限公司（以下簡稱“正信同創”）申請借款額度不超過人民幣
1。2
億元。借款期限為自實際收到借款之日起不超過
3
年，借款利率為銀行同期貸款利率。正信同創目前持有
至正股份
2012。445
萬股股份，佔公司總股本的
27%
。
回看
至正股份，2022年9月末時的貨幣資金只有2886。24萬元，想要現金收購，也難怪會找控股股東借錢。
同時，
至正股份
目前主營電線電纜用高分子材料，
蘇州桔雲
的
主營實則與公司目前主業無關。這也因此引起了交易所的關注。11月10日公告，
至正股份表示收到了來自上交所的問詢函，其中就顯示，監管層要求公司
結合主營業務及發展戰略，標的資產的市場地位、經營情況，說明跨界收購的原因及必要
；
結合公司在半導體領域已有的技術、人才儲備、市場資源等，說明公司是否具備充足的資金投入能力和業務整合能力，收購決策是否審慎合理，是否符合公司發展戰略，並充分提示該投資事項可能面臨的風險。另外，監管層還要求公司結合本年度自身經營情況，說明若不進行本次收購，公司今年業績是否可能觸及退市風險警示相關指標，本次收購是否涉及年末突擊交易。
據公開資訊，
至正股份
今年前三季度營業收入
7322。96
萬元且經營虧損。根據上交所《股票上市規則》
9。3。2
條規定，若最近一個會計年度經審計的淨利潤為負值且營業收入低於人民幣
1
億元，將被實施退市風險警示。
另外，關於資產的估值，監管層也有疑惑。根據公告，此次評估
採用市場法，即蘇州桔雲的股東全部權益價值評估值較賬面淨資產人民幣
802。64
萬元增值人民幣
21697。36
萬元，若考慮交易對方對蘇州桔雲註冊資本人民幣
990
萬元實繳的影響，則增值率為
1210。36%
。
雙方協商後標的資產
51%
股權的交易作價為
1。1934
億元，略高於評估值。
對此，監管層要求公司說明標的資產評估溢價率較高的原因，以及標的資產歷次股權轉讓的情況等。