劉備取得荊州四郡，初步站住了腳步，但形勢仍是很困難的。諸葛亮後來曾形容在荊州時的形勢說：“主公之在公安也，北畏曹公之強，東憚孫權之逼，近則懼孫夫人生變於肘腋之下。當斯之時，進退狼跋。”（《三國志 蜀志 法正傳》）而且取得荊州，只是實現了劉備雄圖的第一步。

按照諸葛亮《隆中對》的方略，是要“跨有荊、益”。

現在已佔有荊州，第二步就該跨據益州了。

這時，劉焉，劉璋父子統治益州已二十來年。

靈帝時，劉焉歷任刺史、太守、宗正、太常。他曾向靈帝建議，選派清名重流到地方上去當州牧，以加強朝廷對地方的控制。

他原來希望到交址去。

後來聽侍中董扶說：“京師將亂，益州分野有天子氣”（《三國志 蜀志 劉焉傳》），便改求益州。劉焉在當時也屬於“海內清名之士”（《三國志 蜀志 劉焉傳》注引《續漢書》），又是皇家宗室。

益州上層人士對於他當州牧是歡迎的。

廣漢人侍中董扶，巴西人太倉令趙韙都去官隨劉焉回益州。

劉焉走到荊州時，益州人馬相、趙祗領導益州人民起義，自號黃巾，旬月之間，攻殺益州刺史郤儉，連破廣漢、蜀郡、犍為三郡，有眾萬餘。

益州從事賈龍率家兵攻破黃巾軍，迎劉焉到益州。

劉焉到益州後，與當地豪族關係緊張。

他殺豪族王鹹、李權等十餘人，欲以立威，但結果適得其反。犍為太守任歧和迎接劉焉入蜀的賈龍，都起兵反對他。任歧和賈龍都是蜀郡人。

任歧、賈龍都被劉焉打敗殺死，劉焉也失去了益州人對他的支援。

趙韙原是跟隨劉焉入蜀的。

劉焉死，他以益州大吏的身份推薦劉璋為益州刺史。但後來趙韙也因反對劉璋而被殺。

漢末以來，很多北方人流入益州。

這些流人與益州土著之間難免有些矛盾。

劉焉、劉璋曾利用流人勢力來抑制益州豪族。

據《英雄記》記載：“先是，南陽、三輔入流入益州數萬家，（璋）收以為兵，名曰東州兵。璋性寬柔，無威略。東州人侵暴舊民，璋不能禁，政令多闕，益州頗怨。趙韙素得人心，璋委任之。韙因民怨謀叛，乃厚賂荊州請和。陰結州中大姓，與俱起兵還擊璋。蜀郡、廣漢、犍為皆應韙。璋馳入成都城守。

東州人畏韙，鹹同心並力助璋，皆殊死戰，遂破反者，進攻韙於江州。

韙將龐樂、李異反殺韙軍，斬韙。”（《三國志 蜀志 劉二牧傳》注引）

益州豪族大姓對劉璋不滿，時思叛亂。

劉璋闇弱，缺乏明斷，不能控制局勢。

在劉備入益州前，益州的形勢就是這樣。