公元前140年，16歲的漢武帝即位第一年。
祖母太皇太后竇氏希望與其侄竇嬰重歸於好，便讓漢武帝重用竇嬰。當初竇氏讓漢景帝傳位給其弟梁王劉武，遭到竇嬰反對。竇氏一怒之下，將竇嬰掃地出門，在族譜上革除竇嬰姓名。
此時三公只有二人：丞相衛綰、太尉（空置）、御史大夫直不疑。
丞相衛綰與廢太子劉榮（武帝長兄）生母慄氏有親屬關係，雖然短暫出任過劉徹的太子太傅，但血緣關係是不可能改變的。太尉的位置空置了九年，自周亞夫後不設。御史大夫直不疑與劉榮關係密切，雖努力改善與漢武帝關係卻始終未能如願。
漢武帝撤掉兩位三公，拜竇嬰為丞相，拜舅舅田蚡為太尉，拜竇嬰的親信齊相牛抵為御史大夫。竇嬰與牛抵前後夾擊田蚡，這個三公班子註定雞飛狗跳。
九卿當中，太僕石慶曾是少年劉徹的太子太傅，景帝時就擔任太僕。竇嬰怙恩恃寵，專權跋扈，罷免石慶，將親信淮陽太守（官職三品）灌夫調入京城，擔任太僕。
武帝時期，太僕這個掌管車馬的九卿，手握重兵。
當初劉邦與匈奴和親時，天子車架找不到毛色一致的四匹馬，將相只能乘牛車。
漢文帝時修建三十六苑（養馬場），置三萬人養馬。到漢武帝即位時，三十六苑中保有40多萬匹駿馬。漢文帝還鼓勵民間養馬，比如百姓可以向官府借三匹母馬，三年後歸還四匹馬即可。三匹母馬三年內可以產下六匹小馬，歸還三匹母馬和一匹小馬，每家可以淨賺五匹小馬。漢武帝即位時，駿馬塞滿街巷，阡陌之間成群。
武帝時期，各騎兵部隊的戰馬供給，都要看太僕臉色。戰馬配置的數量和優劣，全憑太僕一句話。
而九卿當中，郎中令負責天子的安全，帳下有羽林軍、虎賁營等禁衛軍。武帝用親信王臧替換此前景帝的老臣賀，灌嬰沒有反對，這是天子最後的底線了。王臧上任後，與武帝密謀，將太皇太后竇氏踢出權力核心。
公元前139年，竇嬰與田蚡明爭暗鬥，幾乎要各率軍隊火併。
事情平息後，漢武帝息事寧人，趁機再次調整三公。首先罷免丞相竇嬰，拜竇嬰的親信太常（九卿之一）許昌為丞相；然後罷免太尉田蚡，不再設太尉；接著罷免御史大夫牛抵，拜武帝親信趙綰為御史大夫。
九卿當中，竇嬰要求罷免郎中令王臧，這位武帝親信後來死於獄中。武帝任命另一位親信石建為郎中令，他是此前罷免的太僕石慶之兄，心裡只有武帝一人。
太尉田蚡做出了巨大的犧牲，也引薦了一人，武帝擢田蚡的親信北地都尉（軍職四品）韓安國為大農令（九卿之一）。
武帝、灌嬰、田蚡，都忙著在三公九卿裡面塞自己人，武帝要掌控大局，可以說道路坎坷。
武帝想盡辦法與竇氏爭權，此時身邊親信韓嫣被殺。韓嫣是韓王信的曾孫，弓高侯韓頹之孫，武帝還是膠東王時，便跟隨左右陪讀陪玩，武帝為太子時，韓嫣得侍東宮。韓嫣生性聰慧，善騎射。武帝即位後，命為侍中，常與同床臥起。
漢武帝好射獵，韓嫣常為前驅，用黃金打造的彈丸射擊鳥雀，經常遺棄黃金彈。於是長安城有一幫少年，一見韓嫣出獵，便成群結隊，追隨其後，望著金丸所墜之處，一齊拔足飛奔，爭先尋覓。時人編成兩句俗語道：苦飢寒，逐金丸。
一日，江都王劉非入朝，武帝與之同獵上林苑。
漢景帝有14子，慄姬生三子，程姬生三子，王夫人生四子，賈夫人生二子，唐姬生一子，王皇后生一子便是漢武帝。以上十四人，除慄姬所生太子劉榮被廢后自殺，另一子劉閼於夭折，漢武帝還有是十一個兄弟，全部在景帝時封王。
程姬有三子，分別是魯王劉餘、江都王劉非、膠西王劉端，都是漢武帝之異母兄。
武帝尚未動身，先命韓嫣前往巡視禽獸。韓嫣奉命，乘坐副車，帶領百餘騎飛馳而去。此時江都王劉非望見車騎，錯以為武帝駕到，便揮退眾人，獨出道旁俯伏迎謁。
劉非跪錯了人，不覺大怒，昂然直入後宮找皇太后王娡告狀，說韓嫣恃寵，出入宮闈肆無忌憚，與宮女私通，希望太后賜死韓嫣。此時漢武帝還沒有子女，說韓嫣穢亂宮闕也沒有什麼證據。但江都王傲慢少禮，逼得王太后下令將韓嫣賜死。漢武帝懇求母親，王太后卻執意要殺，她知道此事一旦處置不好，將來給這些封王口舌，將後患無窮。韓嫣只得服毒而死，漢武帝連最寵幸的兒時好友，都保護不了，頗為狼狽。
武帝面臨的局面，可以說外戚當道，諸侯王虎視眈眈。
公元前138年（建元三年），閩越大舉進攻東甌，包圍其都城。東甌王騶望向漢朝求援。
閩越與東甌，皆是蠻夷。秦時曾以其地為閩中郡，與南越通稱為百越。
劉邦定天下後，封騶［zōu］無諸為閩越王，定都東冶（今福建福州）；封騶搖為東甌王，定都東海（今浙江溫州），此二王都是越王勾踐的後人。
七國之亂時，吳王劉濞兵敗，逃至丹徒，被東甌人誘殺。吳國太子劉駒逃入閩越，一心想借閩越之兵復仇。閩越王騶郢是騶無諸之子，是兄弟中實力最強的，不過地位並不牢靠，兄弟餘善等也實力不俗。騶郢於是想開疆拓土，來提升威望，增強實力。
此時的漢朝，與漢初截然不同，有足夠的實力南征北戰。
漢初國庫空虛，百廢待興。漢文帝時期輕徭薄賦，一度將田租從1/15改成1/30，甚至曾免除田租長達11年之久。徭役方面，從一年一個月改成三年一個月，使農民安心種地。
於是京師之錢累百鉅萬，貫朽而不可校；太倉之粟充溢露積於外，腐爛而不可食。
七王之亂前，朝廷僅控制20多個郡。平定七王之亂後，朝廷控制了44個郡，諸侯王只剩26個郡。後來景帝進一步削藩，把親弟梁王的封地都一分為五了，其他諸侯王就更不用說了。到漢景帝駕崩前，大國也就是一個郡，所謂大國不過十餘城，小侯不過十餘里。這種化整為零的方式，讓單個諸侯王再也無力威脅朝廷。
出兵閩越國是肯定的，但漢武帝卻指揮不動漢朝的軍隊，而竇氏並不願意交出兵權。武帝不想拿虎符調動兵力，那樣存在風險，一旦虎符落入某些人手上，後果不堪設想。此時的漢武帝，既沒有兵權，也還未建立征戰的自信。
中大夫（光祿大夫，官職四品）莊助奉命率羽林、虎賁數百人，到了會稽郡，持節傳武帝之詔，令太守發兵。會稽太守（官職三品）見莊助官職低一級，又無虎符，果然遲疑不決，新皇帝遠未達到海內畏服的程度。莊助假裝怒形於色，斬會稽一司馬示威。又放低姿態向太守解釋武帝不發虎符之意，太守火冒三丈，也只好調兵遣將，由莊助帶領出發。
閩越與東甌兩國境土相連，其地勢東南近海，西接南越，西北與漢會稽、豫章二郡交界。交界之處，皆是崇山峻嶺，雲蒸礎潤，道路難行。如今莊助欲救東甌，特改由海道前往。
莊助帶領軍隊，乘坐戰艦，浮海南下，在東海城以東海岸登陸。東甌王騶望牽著一駕滿載好酒的牛車，前來犒勞，喜出望外。
閩越王騶郢心想道路險遠，漢兵未必來救，東甌國必無力抵禦，定可兼併其國。聞莊助竟由海道進兵，心中恐懼，率軍聞風而退。
莊助見閩越退兵，卻不敢深入進攻，萬一不能取勝，便前功盡棄。莊助不想畫蛇添足，派人向漢武帝報捷，便打算班師回朝。
東甌王騶望見莊助就此退兵，害怕閩越又來攻。一旦兵敗，舉國人民，不遭殺戮，亦被擄掠成為奴隸。若向漢廷告急，又恐得罪莊助等人。況漢兵遠道來救，或恐緩不及事。與其提心吊膽，日夜不安，不如棄了國家，遷往內地，尚得保全生命，安居過日。
漢武帝允其所請，封騶望為廣武侯。騶望率領族屬軍隊四萬多人，百姓二三十萬，舉國內徙，進入廬江郡定居。
漢武帝非是不想征服閩越，可惜他連眼前的三公九卿都征服不了，不敢奢望軍隊如臂使指，只能見好就收。幾年後漢武帝罷免會稽太守，把莊助放到這個位置上，進一步控制兵權。