曙光股份（600303）9月27日晚間公告，為儘早將新能源乘用車推向市場，公司擬受讓天津美亞新能源汽車有限公司持有的奇瑞S18（瑞麒M1）及S18D（瑞麒X1）車型的先進成熟技術，開發生產純電動轎車及SUV，加快純電動乘用車專案進展，交易對價1。32億元。天津美亞新能源汽車有限公司由公司控股股東華泰汽車集團持股100%，為公司關聯方。

針對該筆交易，曙光股份於9月28日收到了上交所的問詢函。

因何收購兩停產多年車型技術資產？

曙光股份的公告顯示，受讓天津美亞新能源汽車有限公司持有的S18（瑞麒M1）及S18D（瑞麒X1）兩個車型的無動力車身資產，包括S18（瑞麒M1）及S18D（瑞麒X1）兩個車型固定資產共2138項，主要為專用於S18及S18D的模具、夾具和檢具及現有狀態的S18D焊裝專用裝置。S18（瑞麒M1）及S18D（瑞麒X1）車型的無形資產，S18（瑞麒M1）車型的6項發明專利非獨佔排他許可權、S18車型3項實用新型專利非獨佔排他許可權、S18車型的5項外觀設計專利獨佔許可權和S18D車型的4項發明專利非獨佔排他許可權、S18D車型的3項實用新型專利非獨佔排他許可權、S18D車型的7項外觀設計專利獨佔許可權。

不過，上交所的問詢函顯示，據公開資訊，瑞麒M1和瑞麒X1兩個車型均已停產多年。為此，上交所要求曙光股份補充披露前述兩個車型的主要情況，包括但不限於車型概況、主要引數、銷售價格、生產銷售情況、停產原因等；結合前述車型與當前同級別主流車型的對比情況，說明相關車型量產後的市場競爭力，以及本次收購資產的質量情況，相關車型技術當前是否達到先進成熟的水平；補充披露本次收購的相關固定資產的種類、用途、存放時間、使用情況等，並說明相關固定資產目前是否處於可使用的狀態。

與此同時，曙光股份還需要補充披露本次收購相關無形資產的具體情況，包括但不限於權屬內容、到期時間、是否受限或存在爭議等，並說明對於部分專利僅享有非獨佔排他許可權的具體原因；並結合前述資產情況，說明在兩個車型已停產多年的情況下，仍向控股股東收購相關資產的主要考慮及合理性，是否涉及侵佔上市公司利益。

開展新能源乘用車業務是否具有合理性？

根據9月27日晚間公告，曙光股份擬緊隨國家鼓勵發展新能源汽車等戰略性新興產業國家戰略，延伸拓展新能源乘用車產品市場，並透過受讓先進成熟技術及自身不斷消化吸收自主研發，填補公司在純電動乘用車市場空白，同時透過乘用車專案及時瞭解純電動乘用車的最新產品和技術發展動態，以加快公司產品結構轉型步伐，推進純電動乘用車專案。

在談及本次交易目的和對公司的影響時，曙光股份表示，本次關聯交易的目的是最佳化公司現有產品結構，進而使公司形成一個寬系列、多品種、高質量的系列化乘用車產品，以滿足不同層次、不同用途的市場要求，以期最大限度地發揮公司優勢，提升公司市場競爭力；同時加速推進純電動乘用車專案發展，既是國家發展戰略性新興產業要求，也是公司發展的當務之急。

鑑於曙光股份打算延伸拓展新能源乘用車產品市場，上交所要求曙光股份補充披露公司擬憑藉前述兩個車型拓展新能源乘用車業務的主要考慮及相關安排，相關車型是否具備相應的市場競爭力；結合公司當前主營業務開展、經營業績、財務，以及當前新能源乘用車市場格局、主要競爭對手等方面情況，說明公司開展新能源乘用車業務的原因及合理性；補充披露公司是否已取得新能源乘用車生產資質及其具體情況，並結合核心技術與人才儲備、生產設施等方面情況，說明公司是否具備開展新能源乘用車業務的技術水平和生產能力。

是否為控股股東及實際控制人輸送流動性？

2018年9月27日，曙光集團轉讓曙光股份14。49%股份給華泰汽車，並辦理完畢過戶登記手續。上述權益變動後，華泰汽車直接持有曙光股份19。77%股份，曙光集團還將持有的曙光股份1。5%股份的投票權委託給華泰汽車，該上市公司實控人變更為張秀根和張宏亮父子。

需要指出的是，雖然華泰汽車成功入主曙光股份，但自身的資金狀況卻難言樂觀。大公國際此前公告顯示，截至2019年3月末，華泰汽車總有息債務為294。23億元，其中短期有息債務佔總有息債務的比重為68。02%，“16華泰03”於2019年10月進入回售期，債券餘額為20億元。同期，華泰汽車受限資產為162。62億元，佔淨資產的比重為95。02%，華泰汽車持有的包括曙光股份在內的多家子公司股權已被質押或凍結，華泰汽車資產流動性和再融資能力受到較大限制，且存在失去對子公司控制權的風險

2020年5月29日，曙光股份也曾公告，公司大股東華泰汽車所持有的公司全部股份（佔公司總股本19。77%）被司法輪候凍結。截至目前，華泰汽車直接負債逾期金額合計約35。92億元，其中涉及訴訟金額為35。92億元，華泰汽車正與相關方積極協商解決糾紛事項。華泰汽車2019年7月份到期的債券未能全部償還，根據大公國際綜合評定華泰汽車的主體信用等級為C。華泰汽車正在全力透過引進戰投、資產處置變現解決公司流動性，尋找新的盈利增長點，來緩解各種不利因素，儘快使生產經營步入正軌。

在9月28日的問詢函當中，上交所表示，公開資訊顯示，公司控股股東華泰汽車前期存在大額債務逾期、汽車業務停產等情況，且其持有公司股份已全部被質押和輪候凍結。請公司結合控股股東債務、流動性、資信、生產經營等方面情況，說明開展本次交易是否為控股股東及實際控制人輸送流動性。