曹操拿下漢中後，又與孫權打了一架。雙方誰都不能打敗對方，只好言和，曹操引兵回了許都。
建安二十三年（公元218年），東吳魯肅病故。劉備趁機派遣張飛、馬超攻打漢中，曹操令曹洪帶兵前往漢中，援助守將張郃、夏侯淵。
曹洪主張謹守南鄭，輕易不出戰。張郃卻急欲建功，領軍去打張飛駐守的巴西，反被張飛用計擊敗。不但未能攻下巴西，反而丟失了己方的瓦口關。
張郃在這個階段很晦氣，他丟了瓦口關，狼狽到連馬都不能騎了，下馬步行，混在步兵隊伍裡，才撿回一條命。他逃回南鄭，來見曹洪。
曹洪大怒，要斬張郃，行軍司馬郭淮求情，才免他死罪。郭淮建議：不如叫張郃領軍，去打劉備的葭萌關，戴罪立功。張郃領命而去。
張郃來攻葭萌關，首戰告捷，勝了守將孟達一陣。訊息傳到成都，劉備一方的老將黃忠、嚴顏請纓出戰。
黃忠雖老，威風不減，與嚴顏配合，對陣張郃，將張郃擊敗。
戰場上，總是有勝有負，名將張郃也不能例外。來源/94年央視版《三國演義》截圖
曹洪聞知張郃又敗了，在郭淮的建議下，派夏侯尚、韓浩前來助戰。二人急欲出戰，張郃這次學乖了，稱黃忠有勇有謀、不可輕敵。但夏侯尚、韓浩不聽，率領大軍，向前直進。
黃忠用驕兵之計，引誘二人，夏侯尚、韓浩中計，一步步前進。一天夜裡，他們的懈怠的部隊被黃忠帶兵突襲，二人大敗。前段時間搶來的地盤得而復失。無辜的張郃受他們連累，不得不隨著他們敗退。
張郃、夏侯尚、韓浩逃到夏侯德駐守的天蕩山。張郃主張堅守，夏侯德、韓浩卻認為：黃忠軍隊追擊自己許久，已經疲憊，此刻應該下山迎戰。
夏侯德、韓浩出兵迎戰黃忠。老當益壯的黃忠，抖擻精神，加之事先埋伏好的嚴顏從背後殺出，大敗夏侯德、韓浩，將二人殺死，天蕩山也被黃忠攻破。倒黴的張郃，只好再次撤退，投奔定軍山的夏侯淵去了。
老將黃忠。來源/94年央視版《三國演義》截圖
劉備聞知黃忠捷訊，在法正的建議下，率軍十萬，親自出徵，來取漢中。許昌的曹操得知天蕩山失守，恐怕漢中被劉備佔領，領兵四十萬，來敵劉備。雙方的漢中之戰一觸即發。
第一次較量，戰場就在定軍山。黃忠與法正領了劉備將令，前來攻山。
法正見定軍山西側有一座高山，於是定下計策：先拿下此山，然後在山頂觀察定軍山敵軍動向，若敵軍來攻，可以以逸待勞、擊敗敵人。於是黃忠連夜攻下該山。
夏侯淵見西山被奪，急欲出戰。張郃勸阻，稱此是法正之計，我方此刻只宜堅守，不宜出戰。夏侯淵不聽，親自帶兵下山。
夏侯淵從清晨開始，就在山下挑戰。法正據山頂，黃忠佔山腰，只是不理。待到中午，夏侯淵軍士多已疲憊，很多人下馬歇息。此時，法正在山頂搖動令旗，黃忠見時機已到，率軍殺下山來，勢不可擋。夏侯淵不及抵抗，竟被黃忠斬落於馬下。
夏侯淵，被擊殺的名將。來源/94年央視版《三國演義》截圖
夏侯淵戰死，張郃將糧草搬運到漢水北山腳下，曹操親統大軍，來到漢水。準備與劉備決一死戰。
身在葭萌關的諸葛亮，準備派人深入曹操營地，燒其糧草、奪其輜重，挫其銳氣。老將黃忠再次領命，與趙雲一同前往。
黃忠與部將張著率兵，夜裡渡過漢水，去襲張郃營寨，卻被張郃、徐晃、文聘圍住，脫身不得。在後方留守的趙雲見約定時刻到了，黃忠還未回來，披掛上馬，來救黃忠。
趙雲英勇，率軍殺退張郃等人，救出黃忠、張著。待到曹操領軍追來時，趙雲已返回己方營寨。
曹操、張郃、徐晃等人，率軍殺到趙雲營寨，見寨門大開，趙雲單槍匹馬立於門前。曹操等人畏懼趙雲英勇，又怕有埋伏，回身就走。趙雲在後方領軍殺來，曹軍大敗，糧草被奪、死傷無數，曹操退回南鄭。
常山名將趙子龍。來源/94年央視版《三國演義》截圖
劉備親率大軍來到漢水，曹操也率兵前來，兩軍隔水相望。
諸葛亮用計，夜裡不時地擂鼓吶喊。對岸的曹操多疑，每當吶喊聲起，就以為是劉備劫營，立即集合軍士，準備迎敵。幾夜下來，曹操不堪其擾、疲憊已極。只好後退三十里，在空曠處結營，這樣就不怕劉備突襲了。
劉備與諸葛亮渡過漢水，背水結營。次日，兩軍對敵，諸葛亮令軍隊詐敗，丟棄馬匹軍器於道上。曹操軍士爭相去撿，曹操起疑，急令軍士勿取，火速退兵。為時已晚，劉備軍隊反身殺回，曹操大敗，退回陽平關。
在陽平關，曹操的糧草又被張飛劫取，兩軍二次對敵，曹操又敗，丟棄陽平關，逃回斜谷。
馬超率軍來參戰，劉備又增一員大將。
在斜谷，兩軍對峙，最後曹操終於不敵劉備，率敗軍逃回許都。於是漢中歸劉備所有。
赤壁之戰後，劉備得了荊州；攻打劉璋，取了西川；接著，又在曹操手中奪下漢中，成為當時天下僅次於曹操、孫權的一方諸侯。
這是劉備最輝煌的時刻，雖未稱帝，事實上已“三分天下有其一”。此後，他一直在走下坡路，直至白帝城託孤。
劉備漢中稱王。來源/94年央視版《三國演義》截圖
劉備在成都自立為漢中王，向許都的漢獻帝上書，請求封號。
曹操聞訊大怒，欲再次起兵，攻伐劉備。司馬懿獻計：可聯絡東吳孫權，令其襲擊劉備的荊州，自己攻打漢中，使劉備首尾不能相顧，劉備必敗。曹操認為此計甚佳，於是派使者趕赴東吳。
孫權接見曹操使者，聽了曹操的計劃後，也認為可行。但是他要求曹操先發兵，攻打劉備，自己隨後再襲擊劉備後方。
成都的劉備探知曹操、東吳動向，詢問諸葛亮，應該如何應對。諸葛亮認為，應該安排荊州的關羽主動出兵，取下樊城，挫動曹操銳氣，曹兵自然退去。
這樣的部署，令關羽一展身手、大放異彩，但也間接地送了關羽的性命。
關羽首先攻打襄陽，把守襄陽的是曹操大將於禁、龐德。龐德雖然最初是西涼馬超手下的將領，後來才投降曹操，卻忠勇異常。他事先打好一具棺材，令軍士抬著上戰場，表明自己的決心，誓與關羽決一死戰。
時值秋季，天降大雨，于禁卻將軍隊駐紮在襄陽城的地勢低窪之處。關羽巡看地勢，計上心來，令士兵預先準備好船隻，並將襄江水屯住，任其越漲越高。
又一場大雨過後，關羽令軍士將襄江水決開。頓時，大水漫山遍野地奔湧而下，襄陽城內，于禁的軍營盡皆被水沖毀，士兵死傷無數，于禁、龐德均被關羽擒獲。于禁投降，龐德寧死不降，被關羽斬首，這就是“關羽水淹七軍”。
關羽的高光時刻。來源/94年央視版《三國演義》截圖
擒于禁、斬龐德，攻下襄陽，關羽隨即領軍，殺奔樊城。守將曹仁大驚，使人星夜奔赴許都，稟報曹操。曹操大驚，他素知關羽有勇有謀，一時怯懦，竟幾度欲遷都，以避關羽之鋒。