資本的魅力是無窮的，在很多人看來，如果一個企業做不到上市，好像不算成功。這不，山西錦波生物醫藥股份有限公司（以下簡稱“錦波生物”，證券程式碼為：832982）剛剛終止科創板IPO申請，又在北交所提交了招股說明書。

招股書顯示，錦波生物成立於2008年3月28日，是一家以功能蛋白系統性創新研發為核心驅動的生物材料企業，公司控股股東、實際控制人楊霞持股64。3269%。2015年7月23日，錦波生物在新三板掛牌。

可能因為新三板的流動性問題，2020年6月1日，錦波生物在科創板提交了招股書。不過2020年12月24日，錦波生物向上交所提交了《關於撤回首次公開發行股票並在科創板上市申請檔案的申請》，聲稱“因公司戰略調整，公司決定主動撤回首次公開發行股票並在科創板上市的申請材料”，並於2020年12月28 日收到了上海證券交易所出具的《關於終止對山西錦波生物醫藥股份有限公司首次公開發行股票並在科創板上市稽核的決定》（上證科審（稽核）［2020］1057 號）。

實際上，錦波生物主動終止科創板IPO，實屬無奈之舉。

1、

銷售費用合規性

根據科創板首輪問詢回覆，2019年7月10日，錦波生物收到《稅務處理決定書》（晉綜改稅稽處【2019】1000012 號），原因是錦波生物收到業務推廣商樟樹市安眾資訊諮詢有限公司、宜春市遠升商務管理服務中心虛開發票25份，金額合計245。35萬元。為此，錦波生物依據相關規定，補繳了2017年度企業所得稅36。80萬元。

儘管錦波生物稱，2020年4月16日，唐槐園區稅務分局出具證明認為未發現上述發票對應的商業業務活動虛構不真實的情形。保薦機構和申報會計師認為：錦波生物會議費及推廣服務費業務真實，相關費用列支具備經濟實質，取得的發票金額與入賬金額一致，不存在利益輸送、商業賄賂或體外資金迴圈情形。但在2022年6月29日披露的《北交所上市申請檔案的稽核問詢函》中，該問題仍然被北交所問詢（問題14））。

2、虛假宣傳

錦波生物全資子公司杭州無齡生物科技有限公司在2019年3月銷售化妝品原液和麵膜產品時，被杭州市餘杭區市場監督管理局認定虛假宣傳，其原因是天貓-肌頻旗艦店網頁宣傳的“核心技術被300多家三甲醫院臨床使用”違反了《中華人民共和國廣告法》第二十八條之規定，屬釋出虛假廣告的行為。

3、重要

經銷商

被多次行政處罰

招股書顯示，錦波生物的銷售模式為OBM和ODM兩種銷售模式。OBM模式是指錦波生物生產、銷售自有品牌產品，ODM模式指錦波生物根據客戶需求，設計、生產符合要求的相關產品，並貼上客戶的品牌對外銷售。而OBM銷售中，根據銷售渠道可進一步分為經銷與直銷。

2019—2021年，錦波生物經銷模式下的營業收入分別為9320。57萬元、7615。77萬元和1。03億元，分別佔當期營業收入的65。86%、47。37%和44。17%。

其中，2019年第一大客戶、2020年和2021年的第三大客戶多優美康（北京）國際貿易有限責任公司，在2021年5月25日被認定違反《醫療器械網路銷售監督管理辦法》第十四條；《醫療器械網路銷售監督管理辦法》第四十五條；《醫療器械監督管理條例》第六十七條第一款第（三）項，被北京市豐臺區市場監督管理局罰款一萬元。其原因是小紅書app店鋪“伯納赫BONNEHEURE旗艦店”銷售產品，但客戶收到產品時結冰，屬於從事醫療器械網路銷售未按照醫療器械標籤和說明書標明的條件運輸醫療器械。據悉，2019年12月25日該經銷商與錦波生物簽訂《購銷合同》，購進“伯納赫醫用重組人源膠原蛋白功能敷料（凝膠型）”產品35595盒。產品外包裝標註“【貯藏運輸】本產品在通風良好、乾燥、無腐蝕性、無刺激性氣體的室內常溫貯存，常溫運輸”。

據瞭解，類似上述情況不在少數，不過很多人並不知道。

資料顯示，多優美康（北京）國際貿易有限責任公司2021年銷售重組膠原蛋白產品1926。23萬元，佔錦波生物當年營收的8。25%；2020年與同一實際控制人控制的北京世紀偉信醫藥科技有限公司銷售重組膠原蛋白產品1408。49萬元，佔錦波生物當年營收的8。73%；2019年與同一實際控制人控制的北京世紀偉信醫藥科技有限公司銷售重組膠原蛋白產品1980。31萬元，佔錦波生物當年營收的12。7%。

4、

模式不同差異大

錦波生物雖然以經銷模式銷售為主，但經銷模式也有不同。

經銷模式下，錦波生物以賣斷的方式將產品銷售給經銷商、全國總代理商或配送商，再由其銷售給醫院、藥店等終端客戶，具體細分為普通經銷模式、配送經銷模式及全國總代理模式。

在陝西、山西、黑龍江等針對醫療器械產品實行“兩票制”政策的地區，針對抗HPV生物蛋白敷料等產品，錦波生物主要透過配送經銷模式進行銷售。

錦波生物的重組人源Ⅲ型膠原蛋白類的醫療器械產品主要為皮科產品，主要採取授權全國總代理的模式進行銷售。該模式下，錦波生物與總代理簽署《銷售代理協議書》，授權總代理在特定期限內享有相關產品的全國獨家銷售權。此外，錦波生物的面板創面誘導凝膠產品也採用全國總代理的模式。

普通經銷模式和配送經銷模式只有幾字之差，但價格卻相差數倍。

資料顯示，2017年-2019年，抗HPV生物蛋白敷料普通經銷模式下銷售價格分別為27。22元/盒、26。69元/盒和28。07元/盒；配送模式下銷售價格為199。21元/盒、201。64元/盒和216。05元/盒，價格相差分別為7。32倍、7。56倍和7。7倍。

錦波生物對此解釋為“配送模式下發行人承擔了產品的市場推廣、客戶開發等工作，因此銷售價格高於普通經銷模式下銷售價格。”

值得說明的是，錦波生物在最新的招股書中並未將經銷模式進行區分，但北交所在問詢中要求“說明2019年各銷售模式下收入資料與本次申報資料披露不一致的原因及合理性。”

5、

資金流水

遭

質疑

《北交所上市申請檔案的稽核問詢函》顯示，錦波生物主要銷售人員竇鑫，2020年從朋友（同時為發行人錦波生物前五大客戶新鄉市協創醫療器械有限公司的股東、山西康頤健科技有限公司的股東）處借款59萬元；而公司主要銷售人員2021年6月入職，2021年9月從朋友（同時為發行人供應商北京播美互聯科技有限公司的員工）借款100萬元。

一個銷售人員能輕鬆借供應商大幾十萬，很容易被人懷疑是否與錦波生物有關，所以也被北交所問詢“資金流水核查是否存在異常情況”。

清揚君透過查詢資料發現，錦波生物在刻意規避此前的種種被監管部門或社會大眾質疑的問題。但錦波生物作為新三板公司，已經提交了2次招股說明書，並在科創板回覆了多次問詢，資料已經披露了很多，如果短期內想要有所隱瞞或讓大家遺忘，還真不容易。

由於篇幅問題，對於錦波生物的解讀，清揚君將在近期繼續報道，歡迎大家關注。