在中國經濟邁向碳中和的轉型道路上，那些兼備可持續發展專業經驗和前瞻思維的ESG獨董人才缺乏

整理 | 張生婷

編輯 | 郭楠

獨立董事是花瓶還是寶劍？

獨立董事設立的本意是制衡公司經理層對股東利益的損害，一方面，可以改善上市公司治理結構，有利於公司的專業化運作；另一方面，獨立董事制度可以強化董事會的制約機制，保護中小投資者的利益。

但在中國上市公司的治理實踐中，獨立董事面臨著很多尷尬，這把能夠提高企業持續發展能力的“寶劍”常常變成了能看不能用的“花瓶”。例如，獨立董事的選聘問題，中國公司的獨立董事更多地來自於熟人介紹，而由於他們在董事會中處於少數地位，因此易於陷入群體思維，使得董事會的獨立性容易遭到質疑。

如何解決這種尷尬？羅盛諮詢建議在國內培養一個獨立董事選聘的市場機制。

此外，調查發現，ESG經驗在中國公司董事會上已有所體現，但仍有進步空間，有豐富ESG經驗的獨立董事目前還比較稀缺。

中國獨立董事特質掃描

在中國的上市公司中，獨立董事們的真實面貌到底是怎樣的？他們究竟具備了怎樣的經驗背景？為了提升董事會和公司治理的有效性，中國上市公司到底需要什麼樣的獨立董事？

為了回答這些問題，羅盛諮詢以代表中國頂尖上市公司的滬深300指數成分股公司為樣本，對2504位獨立董事的資料和履歷進行了數量化分析。

研究發現：

1、

滬深 300 公司董事會中獨立董事的總體佔比剛剛超過監管要求所規定的三分之一最低比例，大大低於標普500公司近79%的獨立董事佔比。

2、相較於標普500公司，中國公司的獨立董事普遍缺乏公司管理和治理的相關經驗（如擔任執行長、總裁、總經理、董事會主席等經歷），

而更多地具備從事工程師、經濟學家以及在科研機構中工作的經驗，即中國頂尖上市公司的獨立董事之背景更趨向於學術型而非商業型。

3、

在學歷背景方面，

滬深300公司獨立董事中具有碩士及博士學歷的比例高於標普500 公司的獨立董事，而擁有MBA學歷的比例則較低。

4、分別相對於中美兩國的人均GDP而言，

滬深 300 公司獨立董事的薪酬水平顯著低於標普500公司。

5、

國有企業獨立董事的平均薪酬水平高於民營企業，

而其在無論是學術背景還是商業實踐等各方面資質的佔比上，也普遍高於民營企業的獨立董事。

中國公司為何難以找到合適的獨立董事？

對於中國公司來說，找到技能經驗與其業務需要相匹配的獨立董事，是一件難事。

從公司的角度來看，獨立董事的搜尋基礎很有限，經常不得不依賴於熟人介紹。

而從獨立董事們的角度來看，他們所承擔的風險並不低，然而其薪酬與執行高管相比卻是十分微薄的。這導致的結果是，對於那些有著充足專業業務經驗的人來說，讓他們來擔任獨立董事的激勵是很薄弱的。

羅盛諮詢表示，自2021年末康美藥業案之後，國內有一種越來越明顯的共識，即在中國公司擔任獨立董事已然成為了一個高風險的職業，其所承擔的責任數倍於所領取的薪酬，而董事責任險也並不能替未能盡職的獨董們免除所有的風險。

在這樣的背景下，在滬深 300 公司董事會對獨立董事的需求和獨立董事的實際情況之間，仍然存在著一個鴻溝。

為此，羅盛諮詢建議在國內培養一個獨立董事選聘的市場機制。

一個以供需均衡為基礎的董事市場，可以幫助企業擴大獨立董事的搜尋基礎，為董事會找到最合適的董事，同時為獨立董事們提供更好的薪酬，用適當的薪酬來對沖獨董所面臨的風險，吸引傑出的領導者進入這個領域。

當然，這並不意味著直接給中國公司董事會上現有的獨立董事們漲薪，而是指透過提高薪酬水平，可以吸引有著更資深履歷、更多樣化經驗、更勤勉盡責的領導者進入董事會。

ESG獨立董事人才缺乏

面對國際發展趨勢，中國近年來也在不斷推動ESG成為主流。

不論是中國企業ESG資訊披露比例、ESG投資規模、綠色債券發行量、還是金融機構本身ESG團隊的規模，無一不呈現蒸蒸日上的勢頭。

中國企業邁向高質量發展的道路上，很多企業的董事會都在重新審視公司治理的使命與目標。有一種先進的思考認為，為了實現企業的高質量發展，企業的目標需要在從原先的委託代理關係，邁向利益相關者理論發展，承擔更多的社會與環境責任，這與ESG的發展理念不謀而合。

而隨著規模的不斷擴張，企業對人才的需求也在發生變化。

隨著來自投資者、消費者、員工、董事會和監管等多方壓力的增加，ESG已從企業的功能性需求向商業價值創造方向轉變。。業界標杆企業堅信將可持續性發展納入其組織和企業投資戰略中，在滿足利益相關者訴求的同時，還可以帶來財務效益。

這些驅動因素導致了企業對ESG獨董、高管的需求激增，使原本就非常稀缺的人才庫變得更加緊張。

羅盛諮詢觀察，在董事會自上而下的驅動下，ESG理念的融入為董事會的高質量演進提供了一個新的轉型契機。

在未來，企業的財務目標將與可持續目標密不可分。這就要求企業將可持續的目標與原則充分融入到企業的治理、戰略、產品、運營等。

總體而言

，ESG經驗在中國公司董事會上已有所體現，但仍有進步空間。

資料顯示，滬深300公司和標普500公司的獨立董事們，均有著比非獨立董事更為豐富的 ESG 經驗。在環境、社會、治理各領域，滬深300公司的董事經驗跟標普500的相比尚存有一定差距。

董事的 ESG 經驗

環境方面，在滬深300公司的獨立董事與非獨立董事中，都存在具備能源和水資源保護等

相關經驗的人士，而標普500的董事們除了這些經驗之外，也有一些人具備可持續發展和氣候方面的相關經驗。

社會方面，經濟發展、教育、非營利組織、人力資源等經驗均可見於滬深300和標普500公司的董事中，而後者中更有些人具備多樣性和慈善等方面的背景。

治理方面，中美上市公司的董事們，在治理領域最常見的相關經驗，均為監管以及風險相關工作。在標普500公司的董事中，有些人另具備網路安全方面的經驗。

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