秦朝末期，秦二世即位之後，在趙高的影響下，變得越來越昏庸無道，致使天下的百姓怨聲載道。公元前209年，陳勝、吳廣斬木揭竿，可是雙方的力量相差懸殊，因此以失敗告終；但是，他們掀起了一股浪潮。此後，項羽、劉邦隨後紛紛登場，並於公元前207年，相繼率軍進入關中，秦王朝隨之土崩瓦解。

項羽（前232年-前202年），他是名將項燕之孫，年少時就有著遠大的志向。項梁是項羽的叔父，他對於項羽有著很大的期望，從小就教他識字、習武，希望他能夠成為文武雙全的人；可項羽總是三分鐘熱度，所以項梁對項羽十分的生氣。

項羽見叔父生氣，於是向叔父解釋道：“書足以記名姓而已。劍一人敵，不足學，學萬人敵。”，項梁聽後覺得有一定的道理，於是又教項羽兵法。此後，項梁帶著項羽一起征戰，項梁於東阿大敗秦軍，接著又派遣項羽、劉邦去攻打了城陽，項羽和劉邦在戰場上都很活躍。

劉邦（前256年-前195年），他出生在沛縣，為人比較的豁達，很多人都願意和他做朋友。劉邦年輕的時候，在泗水郡做泗水亭長，並且和諸多的官吏有所往來，有的人在後來還成了漢朝的開國功臣。

據悉，劉邦在咸陽服徭役的時候，見到過出遊的秦始皇，曾發出過這樣的感嘆“嗟乎，大丈夫當如此也”。此後，呂公來到了沛縣，當地計程車紳豪傑都來進行祝賀，劉邦沒有帶賀禮過來，卻自稱獻了一萬銅錢，呂公見了劉邦以後，認為他相貌不凡，還將女兒許配給了他。

之後，劉邦響應陳勝、吳廣，在攻佔沛縣以後，他的兵力達到了三千之眾。隨著局勢的發展，劉邦率部眾跟隨項梁，並一同擁立熊心為楚懷王；項梁戰死以後，大軍計程車氣受到了一定的影響。

項羽和劉邦沒能打下陳留，兩人不得不撤軍，項羽率軍在彭城駐守，劉邦則在碭山駐守。此後，楚懷王來到彭城，封劉邦為武安侯，項羽為長安候，並派兵北上救趙；隨後遣將西入關攻秦，並和諸將定下了“懷王之約”。

公元前207年，宋義被楚懷王任命為上將軍，他來到安陽以後，便不打算再向前進軍了，在此地駐留了一個多月。項羽向宋義提議，希望他能馳援被秦軍圍困於鉅鹿的趙軍，認為內外夾擊之下秦軍必將大敗，宋義沒有采納，仍舊在軍中飲酒作樂。

第二天，清晨，項羽找到了宋義，直接將其斬殺。宋義被殺以後，諸將士畏懼項羽，於是推其為上將軍，楚懷王得知情況以後，任命項羽為上將軍。隨後，在趙將陳餘的請求下，項羽帶著全部的兵馬渡河，成功解了鉅鹿之圍，章邯敗走。

章邯被項羽擊退以後，眾將士受到了很大的鼓舞，大家跟著項羽繼續北上，一路所向披靡。秦軍被項羽打的潰不成軍，諸將對項羽心服口服，紛紛歸附於他，這個時候，項羽的上將軍才名副其實；秦軍主力被項羽消滅以後，開始向關中挺進。

公元前208年，劉邦帶著部眾西征，沿途將項梁、陳勝的殘兵收為己用。劉邦在入關的途中，沒有受到多大的阻礙，再加上張良等人的計策，沿途的秦軍有很多都選擇了投降；公元前207年，劉邦抵達霸上，秦王子嬰直接投降，秦王朝成為過去。

劉邦本來想在秦王宮居住，後來經過張良等人的勸阻，他又返回霸上。有人告訴劉邦，章邯已經歸降了項羽，項羽正朝著這裡急速趕來，如果派兵守住函谷關，或許可以坐擁天下。劉邦採納了這條建議，項羽聽聞劉邦已進駐關中很生氣，於是攻破函谷關，準備攻打劉邦。

後面，也就有了鴻門宴這個典故，劉邦成功脫身之後，項羽進入咸陽，並將城裡的財寶搜刮一空；接著項羽自立為西楚霸王，然後分封諸侯，但是利益分配不均，埋下了隱患。不久，田榮率先反叛，劉邦則緊隨其後，楚漢爭霸由此開啟。

公元前206年，劉邦不斷地擴大著自己的勢力，擊敗了河南王、韓王，接近了鉅野澤地區；公元前205年，他又擊敗了魏王、殷王。此時，項羽還在和田榮作戰，於是劉邦以項羽殺楚懷王為由，聯合各諸侯孤立項羽，隨後劉邦率眾攻破彭城，項羽的處境十分的糟糕。

這個時候，項羽腹背受敵，他距離彭城很遠，劉邦還有56萬大軍駐守，可謂是楚地盡失。面對如此糟糕的境地，項羽做出了一個大膽的決定，他留下了諸將繼續討伐田榮，自己帶著三萬精騎疾馳南下，開展了一場閃擊戰；以迅雷不及掩耳之速攻入了彭城，劉邦敗走。

劉邦之所以會大敗，是因為劉邦低估了項羽。他認為項羽來不及回援，而且自己有56萬大軍，項羽不敢攻打過來；於是劉邦佔據彭城以後懈怠了起來，天天和將士歡呼暢飲。項羽的3萬精兵襲來，劉邦的大軍被打的措手不及，在彭城郊外就被項羽斬殺了很多的人，大軍因此亂作一團。

項羽對劉邦緊追不捨，劉邦的大軍毫無抵抗之力，劉邦只帶著10餘人成功突圍，劉邦的大軍幾乎全軍覆沒。彭城之戰，我們可以看到，項羽並非有勇無謀，這一戰他以少勝多，扭轉了四面楚歌的局面。