1948年11月，黃伯韜率領第七兵團駐紮在碾莊地區，由於被華野部隊追趕，黃伯韜兵團各部損失均十分嚴重，也就是在我軍進攻曹八集之前，黃伯韜召集全軍將領召開軍事會議，並商討接下來的動向，除了大多數將領一致要求撤離碾莊，但64軍軍長劉鎮湘卻提出，希望藉助碾莊的陣地和華野再幹一仗。

平心而論，碾莊的陣地修的是相當有水平，是此前李彌率領的第十三兵團駐紮的時候修的，原本李彌兵團是為了掩護黃伯韜的，但是在接到撤退徐州命令的時候，李彌毫不猶豫立刻撤離，生怕自己也被隨後趕上的華野部隊牢牢牽制住，任憑黃伯韜在電話裡苦苦哀求，這也成為黃伯韜兵團之所以滅亡的主要原因。

同樣劉鎮湘提出打一仗的請求，本身和三個原因有關，其一和劉鎮湘性格有關，此人脾氣秉性爆裂，其二碾莊陣地工事較為堅固，其三64軍不僅僅是戰力未損，在整個黃伯韜兵團下轄的軍中，除了25軍、100軍（此前殿後均損失慘重），64軍也算是一直較為能打的部隊。這裡就不得不提一下，64軍的前世今生。

64軍的前身是粵軍一支部隊，粵軍作為一支軍閥部隊，在近代史上佔有重要地位，特別是在革命戰爭歷史上，在黃埔軍校還未建立起來的時候，北伐軍就始終是以粵係為主力的，其第四軍更是號稱鐵軍，而下轄的獨立團是我軍歷史上建立的第一支自己領導的隊伍。蔣介石在軍閥混戰時期，逐漸掌握了對粵系的控制，其所部被改編為10個師。

抗戰爆發以後，以粵系155、156師組建了64軍，雖然後來下轄番號不斷的變化，但64軍後來改編為下轄3個師以後，部隊編制未有再大的變動，值得一提的是該部159師在師長劉紹光的率領下，計劃在抗戰結束後收復澳門，但可惜受到英美列強幹預而未能成行，但該部這份壯舉卻在當時成為獨樹一幟的象徵。

1946年64軍改番號為整編64師，實際上大部分人對於這個番號是比較熟悉的，當然經過一番整頓以後，該部粵系將領基本被替換，即便是在崗的也不掌握實權，之前提到的159師師長劉紹光就是一例，另外值得一提的是，該部156師師長為劉鎮湘，改為整編64師以後，劉鎮湘任整編156旅旅長，而師長為黃國樑。

整編64師開赴華東戰場以後，一直擔任預備隊以及側翼掩護，少有與我軍交手的時候，因此我軍從來就認為整編64師只是一隻雜牌兒而已，但很顯然是小看了這支部隊，在南麻、臨朐戰役中，整編64師雖然不是主角，但是由於該部較好的作戰素養，善於快速的馳援穿插，以至於我軍吃了大虧，而在華野分兵以後，膠東保衛戰期間，整編64師與山東兵團在范家集交手，兩個縱隊都未能拿下該部。

此後黃國樑升任整編第二軍軍長，整編64師交由156旅劉鎮湘統帥，而劉鎮湘鮮明的個性，帶給這支部隊質一般的飛躍，甚至不亞於整編十一師這樣號稱五大主力的部隊，直至在碾莊戰役中全軍覆沒，軍長劉鎮湘也在戰場上被俘，雖然後來陸續又多次重建，但戰鬥力也大打折扣，不復昔日硬鋼我軍之神采。