公元前207年，劉邦受楚懷王之命西征。他這條西征之路走得喜憂參半。喜的是懷王立下盟約，誰先入關中誰就是關中王。相對項羽北上直面秦軍主力，劉邦算是撿到了一個不大不小的便宜。憂的是他手下兵馬太少，如何在孤軍深入中儲存自己是他面臨的最大難題。

對此，劉邦施行了穩紮穩打的戰略方針。他先拿小城開刀，接連攻克城陽（今山東省鄄城東南）和槓裡（今山東省範縣西）。雖然這兩座城很小，但劉邦卻因此信心大增。接下來，他又打到了東郡。這期間，劉邦和他的軍隊幾乎沒有遇到秦軍的抵抗。不僅如此，陳武還率近萬秦兵來降，再加上魏將皇欣和武滿兩人也帶著幾千人來投，劉邦才剛出師，手下的兵士就增加了兩萬左右。

這期間，樊噲、周勃、灌嬰、傅寬等人已初展大將風采，身先士卒，馳騁疆場。隨後，劉邦與酈食其裡應外合，一舉拿下了陳留。智取陳留是劉邦領導西征革命軍取得的一次重大勝利。它不但壯大了劉邦的實力，還為他進一步的西征提供了充足的物資保障。

陳留得手後，西進革命軍士氣大振。這時的劉邦入關中有兩條常規路線可選：一條路是一路向西走函谷關，直搗關中；另一條路是南下，從陝西武關入關中。

迫於形勢，劉邦選擇了第二條路線。為了爭先入關，他率軍從潁水北上，首先佔領了平陰（今河南省孟津縣東北），控制了黃河渡口。接著，他又進軍洛陽，企圖由此開啟通向關中的東大門——函谷關——的道路。

這時劉邦的西行大軍已行進了八個月，先後經歷了城陽、槓裡、成武、昌邑、陳留、開封、白馬、曲禺、潁水、洛陽等十次大的戰鬥，其中三次攻而未克，由此可見劉邦的西征之路並不比項羽的北伐之路輕鬆。

劉邦唯一舒心的是，這一路風雨走來雖然艱辛，但自己的革命隊伍卻得到了壯大，只是此時被阻於洛陽城下，函谷關可望而不可即。由於攻堅受挫，劉邦只好捨棄從洛陽向函谷關進軍的計劃，改道向南迂迴，從圜轅（今河南省偃師市東南）經南陽（今河南省南陽市），去叩擊關中的南大門武關（今陝西省丹鳳縣東南）。

六月，劉邦與南陽郡守展開了一次大戰。南陽郡守被劉邦手下的精兵強將殺得哭爹喊娘，狼狽地逃往宛城。

隨後劉邦聽從張良的建議，採取“所過毋掠”的高階招降政策。結果“所過毋掠”的政策一實行，歸降者絡繹不絕。起義軍兵不血刃地佔領了丹水、胡陽、酈城、析城（均在今河南省西部）各地。隨後，西征軍浩浩蕩蕩地向武關進軍。

由於劉邦採取了攻心的超級戰術，西征革命大軍進展順利，很快關中南大門武關就宣告失守。

而這時，秦朝已發生內部政變，趙高在殺死秦二世後，立秦子嬰為王，結果秦子嬰卻發動政變殺死了趙高。隨後他調朝中能用之人都來嶢關，和劉邦西征革命大軍做最後的決戰。

嶢關位於武關以西，前據嶢嶺，後倚蕢山，是關中和南陽的交通咽喉，也是秦朝政治中心咸陽最後一道屏障。

一到嶢關，劉邦和張良就像夫妻一樣鬧了彆扭。劉邦主張強攻，張良主張智取。眾將士嘩啦啦地站在張良一邊。劉邦臉上雖然有點掛不住，但他還是識大體顧大局，採納了張良的策略，分三步，步步驚心地擊破秦軍。

第一步：攻心。

攻誰的心呢？自然是秦軍將士的心。張良調查到嶢關領兵將領是一個紈絝子弟。他與劉邦交頭接耳一番後，劉邦心疼地拿出了一箱奇珍異寶。

接下來的事就交給外交官酈食其先生了。酈食其幹這事兒可謂是得心應手。他帶上那一箱子奇珍異寶偷偷混進了嶢關城。都說有錢能使鬼推磨，那位秦將見了那麼多珠寶，當即向酈食其拍胸表態：我自願加入劉邦的革命隊伍。

第二步：懾心。穩住嶢關的守將後，張良馬上派周昌帶領一支小分隊，在四面山上插滿旗幟，讓敵人誤有一種草木皆兵的感覺，起到震懾人心的作用。

第三步：虐心。為了防止夜長夢多，張良建議劉邦實行兵不厭詐的進攻計劃，連夜派革命軍繞過蕢山去截斷嶢山秦軍的後路。

於是，劉邦馬上派出曹參、周勃、樊噲三員大將帶著一支敢死隊繞過嶢關，穿過蕢山，長途奔襲秦兵的後路。結果，面對這支從天而降的革命軍，秦軍毫無防備，被打得雲裡霧裡，暈頭轉向。

而正在這時，劉邦帶領手下所有名將輪番出動，對嶢關發動了最後的總攻。雙方共交戰了兩次，以秦軍大敗告終，秦朝的最後一道防線告破。

公元前206年，走投無路的秦子嬰打開了咸陽的城門，以了歸降。

劉邦以勝利者的高昂姿態接過了子嬰雙手呈上來的玉璽。一枚小小的玉璽宣告了一個國家和一個時代的徹底終結。大秦王朝就這樣畫上了一個句號。