周簡王十一年（前575年），楚共王親自率軍從郢都（湖北荊州）來到武城（河南南陽），以重兵壓境之勢，逼迫鄭國背棄和晉國的盟約，改為依附楚國。為了打動鄭成公，楚共王向鄭成公許諾，兩國結盟的話，楚國的汝陰之田（河南郟縣、葉縣之間的良田）可以劃歸鄭國。鄭成公被楚國主動送來的大餡餅砸得七葷八素，簡直不知道如何表達內心狂喜的心情，於是不假思索地答應了楚共王結盟的邀請，直接和楚國達成盟誓。
但鄭成公總還是一國之君，基本的政治素質還是具備的，自然知道老東家晉國不好惹，假如晉厲公知道自己背盟投靠楚國的話，之前秦桓公的下場，就是自己的下場，甚至更慘。於是，鄭成公向楚國前來會盟的使者公子成表達了自己的憂慮，並請楚國考慮支援鄭國。
公子成則拍著胸脯向鄭成公保證說，假如晉國敢來攻擊鄭國的話，那麼楚國絕不會坐視不管，楚王一定會親自率大軍前來救援鄭國，將晉國擊敗，保衛鄭國這個盟友的安全。
在公子成言辭鑿鑿的承諾下，鄭成公再無擔心，公開背棄晉國，和楚國結盟。鄭成公還在周簡王十一年（前575年）的春天，以執政子罕為帥，出兵攻擊晉國的盟國宋國，向楚國獻上了“投名狀”。
原本晉厲公已經在韓厥的勸說下，準備暫緩攻楚，先預備春耕、儲備糧秣、整理後勤、積蓄力量，等到秋後再出兵伐楚。可自己這邊還在籌備伐楚救鄭，那邊就傳來了鄭國居然和楚國結盟、還攻擊原本的盟友宋國的訊息。晉厲公頓時氣得發昏第二十一，羞辱感當即爆棚！於是，晉厲公立即召集諸卿士召開緊急軍事會議，宣佈寡人不等春耕之後再伐楚了，現在就要出兵伐鄭，並連帶教訓楚子（即楚共王）那個挖牆腳的小人！
周簡王十一年（前575年）五月、仲夏之時，在晉厲公的嚴厲督促下，晉國緊急開展戰時動員，釋出了伐鄭軍令。為了維護霸主的尊嚴，晉厲公又一次親自從軍出征，朝堂八卿之中，除留下下軍佐荀罃在國內佈置農事、安定後方以外，中軍將欒書、中軍佐士燮（前中軍佐荀庚已經去世）、上軍將郤錡、上軍佐中行偃、下軍將韓厥、新軍將郤犨（前新軍佐趙旃也已經去世）、新軍佐郤至七人全部出動，率軍隨晉厲公出兵伐鄭。出兵前，晉厲公以霸主地名義，派使者出使齊、衛、魯三國，要他們一起出兵，協同作戰。
聞聽晉厲公大發雷霆、已經率大軍浩浩蕩蕩前來、準備教訓自己背盟的訊息後，鄭成公頓時慌了手腳，急忙按照公子成當時的承諾，向楚國發出求救訊號。楚共王接連攻伐鄭、衛，其實早就存了和晉厲公一決勝負的心思，於是在得到鄭國的求援訊息後，也決定遵守和鄭國的盟約，出兵救鄭，並順勢擊敗晉軍，穩固楚國的霸主地位。於是，楚共王親率楚國三軍，出兵救鄭，反擊晉國的攻擊。
當年六月，晉國的大軍渡過大河，抵達鄭國境內，同時，楚國軍隊也北上到達鄭國，和鄭國軍隊會合，準備和晉軍展開作戰。兩軍在鄢陵（河南鄢陵）相遇，隨後各自紮營，做好了戰前準備。晉楚爭霸的第三次大會戰一觸即發（前兩次是城濮之戰、邲之戰）。
其實，當時的晉國內部，因為之前的多次內訌（比如下宮之難），諸卿族之間矛盾十分尖銳，都有儲存實力以便在國內爭權的小心思。雖然晉厲公自己想要一鼓作氣打敗楚國，但卿士們的意見並沒有統一，對楚國的作戰態度也不一樣，且避戰儲存實力者居多。其中，新任中軍佐士燮不想耗費範氏（士燮是範氏家主）的實力，於是在大戰在即之時，向晉厲公提出暫時避戰，等齊、魯、衛三國軍隊到來後，再和楚國舉行和議，各自劃分勢力範圍、保持雙方利益，達到和平解決爭端的目的。
但在戰前會議中，新軍佐郤至對士燮這種儲存自身實力的做法嗤之以鼻、強烈反對，認為未戰就向敵人示弱，是晉國的奇恥大辱，如果其他卿士不願出戰的話，自己寧願率郤氏私兵單獨出戰，即使陣亡也是光耀晉國，而不像有些人（就是指士燮）那樣當縮頭烏龜。
晉厲公贊同郤至的意見，欒書也想再次建功立業，擴大自己以及欒氏家族在晉國內部的影響力，於是附和郤至，建議晉厲公和楚國在戰場上見個高低，維護霸主的尊嚴。因此，晉厲公在軍事會議上一錘定音，決定出兵打擊楚鄭聯軍，維護晉國的霸主地位。
晉厲公準備用武力擊敗楚國，而楚共王更加心急，想趁著晉國的盟友——齊魯衛三國軍隊還沒到達鄭國境內時，就迅速出兵擊敗晉軍，鞏固霸主位置。
周簡王十一年（前575年）六月二十九，楚共王釋出了總攻命令，楚、鄭聯軍趁著早晨的大霧，直撲晉軍的大營，意圖在霧氣的遮掩下，一舉擊敗晉軍。
得知楚軍來攻後，晉中軍將欒書奉晉厲公親歷前線，並下令全軍嚴陣以待，以待楚軍來攻。
楚鄭聯軍趕到晉軍營壘前時，見晉軍嚴陣以待，無懈可擊，於是楚共王下令強攻，一定要打破晉軍的防守。晉厲公則命中軍將欒書、中軍佐士燮率中軍精銳加強左右兩翼的防守，從兩側向楚軍發起進攻，幾乎在同時，晉厲公和楚共王都下達了開戰命令。晉楚鄢陵之戰正式打響。
接戰中，欒書親率欒氏私兵護衛晉厲公，向前突擊。當時晉厲公的座車不小心陷進了沼澤，於是欒書想請晉厲公到自己的指揮車上來，繼續指揮作戰。但隨軍的晉厲公車右（保鏢）、同時也是欒書次子的欒金箴（針）大聲斥責父親，讓欒書不要放棄自己指揮三軍的職責，而輕易地去援救國君。欒書羞愧不已，認為兒子說對，便繼續指揮晉軍向前，欒金箴則奮力抬起晉厲公座車，脫離了泥沼，隨大軍繼續突擊。
開戰後，晉新軍佐郤至奮勇衝殺，三次殺到了楚共王的車駕旁，並向楚共王致敬。楚共王對郤至很是欽佩，便向郤至贈送一把長弓，作為慰問禮物。
隨後的激戰中，晉國大夫呂錡（呂相之父）接近了楚共王的王率，並引弓射傷了楚共王的一隻眼睛。楚共王受傷後，命楚國神射手養由基為自己復仇。養由基在戰場上尋找到了呂錡的戰車，也發箭射向呂錡，射穿了呂錡的脖子，使呂錡當即斃命。
激戰中，晉下軍將韓厥打敗了鄭軍，迫使親自出戰的鄭成公帶著敗軍狼狽逃跑。而鄭軍逃跑後，晉軍繼續進攻楚軍，同時晉厲公也趕到了戰場，加入戰鬥。晉厲公命車右、欒書之子欒金箴前往楚中軍，以敬酒的名義諷刺楚令尹子重，子重從容回禮，把欒金箴送出營後，繼續指揮軍隊攻擊晉軍。
這場空前激烈的戰爭，整整打了一天，也沒能分出勝負，晉楚雙方都傷亡慘重。夜幕降臨之後，因為是月末，沒有月光，戰場上能見度不高，所以晉厲公和楚共王都下令罷兵，脫離接觸，回營休整。
晉國軍隊在晉厲公、欒書的調配下，一邊讓士卒休息，一邊安置傷員、準備軍械車馬，準備次日再戰。而楚共王也準備繼續作戰，於是召見令尹、司馬等商議對策，可楚軍司馬子反因為白天作戰時疲憊不堪，休兵後喝酒解乏，不慎喝醉，不能前來議事。楚共王無奈，並認為這是上天給楚國的警告，不如趁著損失不大、勝負未分的時候撤軍，也好保護楚國的元氣。當夜，楚共王命令撤軍，和晉軍脫離接觸。
第二天清晨，當晉厲公起床後，預備發起向楚軍的再一次進攻時，愕然發現楚軍早已撤退，對面的營壘中空無一人。中軍將欒書隨後也得知了這個訊息，於是立即出兵佔領了楚軍的空營，歡慶勝利。晉楚兩國在春秋時期的最後一次大會戰——鄢陵之戰，就這樣虎頭蛇尾地結束了。
晉厲公在莫名其妙中擊敗了楚國，穩固了霸主位置後，在中原諸侯中的風頭一時無兩，甚至比先君文公、襄公當年都要強，晉國的四方外患（楚、齊、秦、狄）都在晉厲公手中吃了癟。晉厲公志得意滿之下，準備趁著自己的威望如日中天之時，整頓國內那些尾大不掉的卿族，限制他們的實力，將大權徹底收回到公室手中（就是自己手裡）。
但晉國的侈卿們，早在晉文公時期就掌握了晉國朝堂上的相當大一部分權力，並因此壯大家族、擴大封地、攫取利益，豈能因為晉厲公的一些對外作戰勝利，就輕易放棄祖宗好不容易才傳下來的基業。
就這樣，國君要收權，卿族要維護家族利益，晉國消除了外患後，君臣之間的內部矛盾反而開始顯露，並最終再一次激化，重現了“桃園之禍”（當年晉靈公被趙氏弒殺之事）。
原本晉國自晉獻公之後，就“無公室”（公族子弟都要去國外居住、出仕），因此，晉國朝堂是由國君和異氏卿士們共同掌握。在晉厲公時期，晉國侈卿中的狐氏、先氏已經敗亡，趙氏也幾乎滅亡、正在恢復中（大宗只剩下趙武一人、別支邯鄲氏也因為趙旃去世而衰落），胥氏則已經中衰；現今的晉國朝堂，是晉厲公和郤氏、欒氏、荀氏（中行氏、智氏）、士氏（範氏）、韓氏等卿族共同掌握（魏氏尚未發跡）。
鄢陵之戰時，晉中軍佐士燮（範氏）就曾經擔憂——假如晉國外部安定，國內必有內憂，卿士們一定會為爭奪權力利益而內訌，國君也不能制止。所以士燮才勸晉厲公和楚國議和，留著楚國這個威脅，時刻警醒晉國君臣。但晉厲公年輕氣盛、一心稱霸，士燮的良苦用心沒能打動他。結果晉厲公有如神助，居然順利擊敗楚軍，鞏固擴大了晉國的霸業。獲勝後，晉厲公更加堅信自己的天命，“去群大夫，立己左右”的想法不可抑制。
士燮回國後，眼看君臣之間的權力鬥爭矛盾日益惡化，對勸解國君之事徹底絕望，但是他又不想親眼看到自己預言過的“若外寧、則必有內患”情況發生，於是痛苦地向士氏（範氏）宗廟先祖們祈禱，請求先祖快一點將他帶走，以免日後自己親眼看到晉國爆發內亂，和慘烈的君臣傾軋。
未完待續