李密出生於四世三公的貴族家庭，隋朝第一狀元，能文能武，真乃舉世無雙的人才。大業九年，楊玄感趁楊廣第二次征討高句麗之際發動兵變。此刻的李密深知隋朝已日薄西山，棄之高官權富來輔佐楊玄感，並提出上中下三策來擊敗隋軍。但志大才疏的楊玄感將李密的下策當成上策，造成了不可避免的失敗結局。

從此李密過上了逃命的生活，直到他來到瓦崗。李密才華橫溢，雖有大部分將士心存不滿，但卻深得徐茂公、魏徵、秦瓊等人的肯定。後面李密也不負眾望，以“明修棧道、暗度陳倉”之計，親率十萬兵馬奪取了隋朝皇家糧倉——回洛倉。據知悉，該糧食為隋朝統治者積存了十一年之久，正所謂兵馬未動，糧草先行，這無非給了隋朝一個重創，給了楊廣當頭一棒。後李密又幫程咬金設計殺了楊義臣，解了火燒裴元慶的心頭大恨，又帶領瓦崗兄弟奪城掠地，規模壯大了幾倍，瓦崗兄弟個個也高官厚俸，對李密這個皇上無一不打從心裡服從。

但李密也是人，是人他就會有缺點。李密心高氣傲，自負且疑心過重，從不採納旁人的計策。胸中氣魄與格局也不大，李密在瓦崗可謂春風得意，親朋故舊都來投靠他，投降過來的隋朝將領因為他的身份高貴，也都圍繞在他的周圍。這本來是好事，但李密沒有處理好新進瓦崗人員與原有瓦崗人員的關係。他過分地優待新進人員，使以翟讓為首的原瓦崗人員心裡很不平衡，都說服翟讓，要重新奪權。這就導致了兩派不可調和的矛盾。造成了李密害死翟讓的自相殘殺事件。雖然表面沒有激起波瀾，但從翟讓被殺後瓦崗軍實質上已經破裂，失敗已經註定。

最最重要的一點就是，李密為了換回美女蕭美娘，竟然將能召喚天下群雄的傳國玉璽交於王世充，大家都極力阻撓也無濟於事，一個能為了女人而放棄天下大事者，怎能成功？後面瓦崗眾英雄也紛紛離開，投靠了秦王李世民，重新開拓了自己的一番大事業，而李密最終也沒落得個好下場！

李密幾乎以一己之力將小小的瓦崗軍變成隋末歷史舞臺上的主角，最有可能定鼎天下。卻被自身缺點限制了他的大好才華，以致功敗垂成，慘遭殺戮，失去了一個改變歷史的機會！