蕭寶卷荒暴無道，自然激起人們反對，有的則想趁亂篡位，因此，各地紛紛興兵造反。結果，蕭寶卷只當了三年皇帝，就被殺掉了，死時只有十九歲。這是他咎由自取、罪有應得。
《南齊書》記載，齊明帝在臨終之前，為兒子安排了六位顧命大臣，被稱為“六貴”。這六個人都是齊明帝的心腹，但並不齊心，而且品質不好，都有很強的權力慾。於是，每人輪流執政，釋出敕令。蕭衍見此情景，感嘆道：“政出多門，朝廷就要亂了。”情況果然如此。
作為顧命大臣的江祏、江汜兄弟倆，是蕭寶卷的表叔，他們接受遺命，輔佐蕭寶卷，起初盡心盡力，對蕭寶卷的荒唐行為多次進行勸諫。誰知，蕭寶卷不僅不聽，反而懷恨在心，想除掉他們。江祏兄弟見昏君難以輔佐，便與另外兩個顧命大臣劉暄、蕭遙光秘密商議，想要廢掉蕭寶卷，另立明君。
可是，他們在立誰的問題上，卻產生了嚴重分歧。江祏兄弟想立齊明帝三子蕭寶玄，劉暄想立六子蕭寶夤。蕭遙光是宗室，想要自己當皇帝。事情八字還沒有一撇，他們就鬧得不可開交了。劉暄是蕭寶卷的舅舅，一氣之下，向皇帝蕭寶卷告發了他們。
蕭寶卷聞之大怒，立即派兵捉拿，江祏兄弟沒有防備，束手就擒，隨即被殺。蕭遙光恐惶，舉兵叛亂，他兵力弱小，便開啟監獄，釋放囚犯，藉此壯大力量，這能起多大作用啊？
劉暄等人帶兵平叛，不到四天，就殺死蕭遙光，平息了叛亂。另一個顧命大臣徐孝嗣，也積極協助劉暄平叛，立了大功。
顧命大臣謀反，使蕭寶卷大為震驚，他想起父親臨終時先下手為強的告誡，決定趁其不備，把剩下的三個顧命大臣一起幹掉。那三個顧命大臣並沒有謀反，而且劉暄和徐孝嗣平叛有功，他們正滿心歡喜地等待賞賜呢。但是，做夢也沒有想到，等待他們的，是一條黃泉路，那三個顧命大臣全被蕭寶卷殺掉了。
蕭寶卷即位不久，就殺掉了六位顧命大臣，他們的兄弟子弟和黨羽一同被誅，朝野震驚。有個黨羽臨死前怒罵徐孝嗣，說：“廢昏立明，是古今大義。你不明事理，助紂為虐，致有今日。”
那個黨羽還憤怒地拿瓶子砸破了徐孝嗣的臉，憤恨地說：“讓你做個破面鬼，免得無顏去見先人。”
劉暄告密有功，又是蕭寶卷的親舅舅，蕭寶卷起初不想殺他。有人說：“先帝受到高帝和武帝的恩惠，尚且殺光了他們的子孫，舅舅怎麼可信呢？”蕭寶卷覺得有道理，於是下令把舅舅也殺了。
蕭寶卷一舉誅殺六位顧命大臣，更加肆無忌憚，為所欲為了。後來，他又接連殺了幾個朝廷大臣，朝中人人自危。大臣們見蕭寶卷不可救藥，為了自保，紛紛起兵造兵。
太尉陳顯達首先在尋陽起兵。陳顯達是南齊名將，征戰沙場多年，此時已經七十三歲了。陳顯達造反，完全是出於義憤。陳顯達發出檄文，列舉蕭寶卷的種種罪行，聲稱要擁戴齊明帝六子蕭寶夤為帝。
陳顯達率軍一直打到建康城下，京師震動。蕭寶卷急忙派將軍崔慧景領軍對敵。崔慧景也是南齊名將，此時六十二歲。朝廷軍隊訓練有素，崔慧景指揮有方，最終消滅了叛軍，陳顯達被殺。
崔慧景平叛有功，卻受到蕭寶卷猜忌，調出朝廷。崔慧景心中憤憤不平，於是擁戴齊明帝三子蕭寶玄為帝，在廣陵起兵造反。崔慧景也率軍打到了建康城下，包圍京師十二天。最終，卻被朝廷軍隊擊敗了，崔慧景和蕭寶玄都被殺死。
蕭寶卷連續平定兩起叛亂，趾高氣揚起來，更加熱衷於遊玩行樂。他外出的時候，街巷懸掛上幔子，變成高高的屏障，屏障之內，軍樂齊鳴，鼓角橫吹，百姓叫喊奔逃，跑得慢的，就受到鞭打，甚至被殺死。由於蕭寶卷經常外出，街上一片蕭條，商人廢棄了業務，農民種田打柴的路也因此阻斷。
不久，蕭寶卷又無故殺害了朝廷大臣、尚書令蕭懿。蕭懿的三弟蕭衍，此時擔任雍州刺史，聞知兄長被殺，異常悲憤，於是興兵造反，討伐蕭寶卷。
蕭衍胸有謀略，能文能武，不是一般人能比的。他起兵之後，勢力發展很快。這個時候，恰逢荊州造反，奉齊明帝八子蕭寶融為君主，聲勢浩大。蕭衍見荊州兵強悍，便與他們聯合，擁戴蕭寶融稱帝。這樣，蕭衍的勢力更加強大，而且有了皇帝，就出師有名了。
蕭衍率軍抵達建康城下，蕭寶卷仍然遊樂如故，並不在乎。他認為，叛軍已經兩次打到了建康，均被消滅，這次也不例外。不料，蕭衍大軍人多勢眾，軍陣嚴整，守城將士見了，心驚膽戰，皆無鬥志。
蕭寶卷令親信宦官王寶孫督戰，王寶孫不懂軍事，只會大罵眾將士無能，逼著他們出戰。將軍席豪被迫出戰，結果戰死，所帶兵馬全軍覆沒。席豪是城中的頂樑柱，他一死，軍心頓時土崩瓦解。
見形勢危急，蕭寶卷的親信們建議，趕快拿出錢財，賞賜將士，以激勵軍心。蕭寶卷吝嗇，捨不得拿錢，反而說：“賊軍前來，又不是針對我一個人的，憑什麼讓我拿錢？”親信們紛紛磕頭，流淚哀求，蕭寶卷始終不肯。
守城將領王珍國、張稷等人，平日裡就對蕭寶卷的暴行不滿，如今見大勢已去，便決定發動兵變，殺掉昏君，迎接蕭衍入城。
王國珍率兵衝進了宮殿，蕭寶卷仍然在擁抱著美女，吹笙歌唱《女兒子》。見士兵們執刀湧入，蕭寶卷回頭呵斥：“惡奴，你們想造反嗎？”話音未落，他的腦袋就被士兵砍了下來。
《南齊書》評價說，蕭寶卷肆行無道，罪惡如同夏桀和商紂。他的死，是引火自焚。
蕭衍進城，控制了朝廷，他以皇太后的名義，譴責蕭寶卷的罪行，將其追貶為東昏侯。蕭衍總攬了軍政大權，被封為梁王。那個皇帝蕭寶融，只是個傀儡。
不久，蕭衍殺掉了蕭寶融，自己登基稱帝，改國號為梁，史稱南梁。
這樣，南朝出現了第三個政權。請看下一集，蕭衍篡齊建梁國。