董卓雖然倒行逆施，但在拉攏人才方面倒是不遺餘力，他的用人信條是能為我用則為我用，不能為我用則殺之。
曹操作為朝中的知名人士，自然也成了董卓竭力拉攏的物件。自從董卓進京亂政後，曹操一直在觀察時局的發展。
不久，董卓表薦曹操為驍騎校尉，準備將曹操收人麾下。曹操早就看出了董卓的狼子野心，非常厭惡其所作所為，因此斷然拒絕了董卓的表薦。董卓見曹操不領自己的情，心中很是氣惱，遂萌生了殺曹操之意。
曹操也感覺洛陽的政治氣氛不對，即使留下也難有作為，於是不辭而別，私自逃出了洛陽。董卓聽說曹操逃逸，恐怕曹操逃到地方上與自己作對，於是馬上發下海捕文書，在全國範圍內通緝曹操。
曹操自洛陽一路狂奔，路過河南成皋時，他夜投故人呂伯奢。呂伯奢是曹操的父親曹嵩的老朋友，跟曹操也比較熟。
據《三國志●魏書》記載：
曹操到父摯呂伯奢家投宿，伯奢不在家，伯奢的幾個兒子趁著夜色搶劫曹操的財物，曹操奮起還擊，將呂伯奢的幾個兒子都殺死了。殺人之後，曹操連夜逃命去了。
還有一種說法是：曹操當時寄宿在呂伯奢家裡，呂伯奢不在，半夜時分，曹操突然聽到外面有兵器碰撞的聲音，不由大驚失色，以為是官兵來抓自己，遂持刀殺出，將呂伯奢一家全部殺死。
殺完人後，曹操才發現是呂伯奢的家人夜裡飲酒、食器碰撞發出的聲音，他因為多疑，懷疑是兵器！錯殺呂伯奢一家後， 曹操悽愴地感嘆說：
“寧可我負天下人，休教天下人負我。”
其實，歷史上的曹操未必說過這句話，但很多史料上都有關於這句話的記載。從這句話可以看出曹操是一個奸詐、 多疑、自私和殘忍的人。
從成皋逃出來後，曹操繼續向東逃竄，經過河南中牟縣時，他被當地的縣吏拿住。
縣吏問曹操：
“董卓待你不薄， 你為什麼棄他而逃？”
曹操慷慨激昂地說：
“ 燕雀安知鴻鵠之志，賊臣董卓暗蓄不臣之志，殺害少帝，欺凌獻帝，貪殘酷烈，京城百姓無不對他恨之人骨，我又豈能與他同流合汙，沆瀣一氣！”
縣吏又問：
“ 你現在從京城逃出來，準備去哪裡？下一步有何打算？”
曹操說：
“我將回鄉，散家財，招募義兵，討伐賊臣董卓。”
縣吏為曹操的忠義之心所打動，於是私自將曹操給放了，曹操因此得以逃脫。捉放曹操的那個縣吏叫什麼名字，正史中沒有記載，《三國演義》中說是陳宮，但可信度不高。
一路疲於奔命的曹操幾經兇險皆化險為夷，在逃到陳留郡時停了下來。陳留太守張邈是曹操小時候的朋友。張邈少有俠名，鎮壓黃巾起義時任騎都尉，因平定黃巾軍有功，被封為陳留太守。
張邈
董卓亂政後，張邈義憤填膺，暗中積蓄力量，準備伺機起兵討伐董卓。張邈這次見到曹操，十分高興，允許他在自己的地盤上招兵買馬。於是，曹操在陳留郡己吾縣樹起義旗一面，盡散家財，招兵買馬。
聽說曹操在陳留起兵，他老家的幾個宗族兄弟皆領兵來投，打算共舉大事。其中有四個人最為知名，這四個人分別是夏侯惇、夏侯淵、曹仁和曹洪。曹操發達後，他們都官居高位，夏侯惇，字元讓，14歲時從師學武，有人辱罵他的老師，他一怒之下便把那人給殺了。
夏侯惇
殺人後，他隱姓埋名，到處逃亡，聽說曹操起兵後，他不遠千里來投曹操。夏侯淵，字妙才，是夏侯惇的族弟，他弓馬熟嫻，武藝高強，聽說曹操在陳留起兵，遂領壯士數百人來投。曹仁、曹洪兄弟二人皆精通兵法武藝，一起帶著家丁千餘人來投曹操。
時有陳留人衛茲，乃當地豪門大戶，家中頗有錢糧。曹操親自登門拜訪，請他慷慨解囊，深明大義的衛茲很爽快地答應了曹操的請求，盡出家財，幫助曹操募集義兵，遠近郡縣，慕名而來投奔曹操的有四五千人。不久，又有兩員良將來投曹操，他們是李典和樂進，兩人皆武功高強，驍勇善戰。
李典
夏侯惇、夏侯淵、曹仁、曹洪、李典和樂進都是曹操軍中很有才能的將才，有這些人作為羽翼，曹操有了興兵的資本，但因為沒有自己的地盤，糧草軍需都得仰仗陳留太守張邈供應，仰人鼻息，免不了要受人節制。所以，曹操起兵時雖然相對獨立，但在某種程度上，他算是陳留太守張邈的部將，有什麼大事，曹操必須向張邈請示。
當時曹操和張邈經過商議，寫了一篇討伐董卓的檄文，傳檄各郡，大意是：
賊臣董卓本屬外臣，人駐洛陽之後賴著不走，竟然反客為主，擅行廢立大事，搞得朝廷上下烏煙瘴氣。
曹操和張邈
董卓如此欺天罔地，罪不容誅，天下英雄，各路諸侯，凡是有意匡扶漢室的都應該立即起兵，討伐賊臣董卓，為國家除害，為百姓造福。這一號召得到了各地諸侯的積極響應，後將軍袁術、冀州牧韓馥、兗州刺史劉岱、濟北相鮑信、豫州刺史孔佃、東郡太守橋瑁、山陽太守袁遺、河內太守王匡、長沙太守孫堅、渤海太守袁紹等相繼起兵，各地諸侯共同推舉袁紹為盟主。
袁紹乃司徒袁逢之子、太傅袁隗之侄，家世顯赫，四代皆為三公，門生故吏遍佈天下，所以眾人推舉袁紹為盟主。各地諸侯分別率領本部兵馬向洛陽進軍，從東到南，對洛陽形成一種半包圍的軍事態勢。
半包圍洛陽
其時董卓正在洛陽作威作福，得知各地諸侯以袁紹為盟主，舉兵數十萬向洛陽殺來，不由得大驚失色，忙召集諸將商議退兵之策。部將華雄和呂布請纓出戰，董卓命華雄領兵數萬前去迎敵，華雄在半路與長沙太守孫堅的部隊相遇，狹路相逢，兩軍大戰。
史書記載，孫堅大敗華雄，華雄戰敗被殺。歷史上的華雄確實是被孫堅的部隊所殺，而不是像《三國演義》所說是被關羽殺死。
狹路相逢，兩軍大戰
接到部將華雄的敗報後，董卓大怒，派猛將呂布領兵5萬守住虎牢關，又派部將李催、郭汜領兵數萬給予增援，他親自在洛陽坐鎮。
李儒對董卓說：
“袁紹是各地諸侯的盟主，他的叔叔袁隗現在洛陽城中，若叔侄二人裡應外合，大事不妙，應該立即除掉袁隗。”
董卓隨即派兵將太傅袁隗一家老小數百口全部誅殺。
李催、郭汜領兵數萬給予增援
呂布領兵來到虎牢關，長沙太守孫堅帶領手下四員大將在關下挑戰，這四員大將分別是程普、黃蓋、韓當、祖茂，四人皆驍勇善戰。呂布領兵下關與孫堅的部隊交戰，雙方大戰數日，勝負不分。呂布見不能取勝，遂堅守不出。
參考資料：《曹操傳》
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