電影講述上世紀90年代的，一群社會底層人物，為了自己的夢想，苦苦針扎的活著。

王彩玲是一個不得志的文藝女青年，在世俗的生活裡，堅持著自己的音樂夢想。她知道自己其貌不揚，但好在有一副好嗓子。帶著她的好嗓子和自身散發出的清高，總是和那個年代顯得格格不入。

周瑜30多歲的光棍漢子，也是一名鋼鐵廠的工人，但他很欣賞王彩玲的歌聲。周瑜的表弟是一個愛好繪畫的人，一心想要去北京念美院，但屢考不中。

母親很不看好，認為他整天就是在頹廢，不務正業。還將找上門的周瑜狠狠數落了一頓。

周瑜告訴表弟，自己準備去找王彩玲學習唱歌。卻被王彩玲拒絕，在送走了表弟之後，周瑜再次去找王彩玲，卻被告知王彩玲去北京出差了，而去了北京的王彩玲並不順利，蹲在歌劇院的門口，殘影蕭條，她多想進去聽聽歌劇，奈何自己沒有錢。

一個小人物，在大城市的孤單更加襯托得生動鮮明。後來，周瑜帶著表弟去找王彩玲，慢慢的周瑜喜歡上了這個其貌不揚的女人，而王彩玲喜歡的卻是周瑜那個愛繪畫的表弟。

後來，在一次醉酒後，王彩玲將表弟佔為己有，被表弟狠罵了一通，想不開跳樓自殺了，沒想到天不遂人願，被樹枝接住，只受了點輕微的小傷。再後來，王彩玲遇到了跳舞的胡金泉，在人們眼中是一個另類，甚至被人當眾大罵變態，在這樣的情況下，表白王彩玲，卻被拒絕。

頓時對生活失去了希望。為了打破人們認為他是娘娘腔的表態，在女廁裡強姦了一個大胸妹，希望以此證明自己。當他很自豪地被關進警局後，那是多麼諷刺的意味。

胡金泉的事情，對王彩玲來說，無疑是重重的一擊，事情到這就好了，後面又出現了一個王貝貝，自稱自己身患癌症，但為了唱歌的夢想，希望王彩玲能夠幫助自己。

謊言被撕破之後，王彩玲徹底對夢想不再提起，去了一家婚姻介紹所，可是，就連年輕貌美的女鄰居都被拋棄之後，她又一次對婚姻失去希望。

但活著就要有點念想，於是，去福利院領養了一個有先天性兔唇的女孩，取名叫王小凡。希望女兒不要像自己一樣，在夢想面前被打擊得體無完膚。做一個平凡的人就好。