第一部分 案例分析
【案例1】北京市昌平區人民法院（2014）昌民初字第03157號民事判決書
易合公司作為房屋中介服務公司，2013年1月初與買家趙景文、賣家劉建萍、易合公司三方簽訂《房屋買賣居間合同》，除買賣雙方的權利義務外，並約定佣金具體支付方式及違約責任。後趙景文稱自己由於買房受到購房政策影響，無法辦理網籤，拒絕向易合公司支付佣金。
法院認定：當事人為自己的利益不正當阻止條件成就的，視為條件成就。趙景文在簽訂《房屋買賣居間合同》時，家庭名下有兩套住房，但趙景文簽訂的《房屋買賣居間合同》時的目的是改善住房面積和環境可在賣掉家庭中一套住房後即具備購買《房屋買賣居間合同》約定的房屋的資格。趙景文具備使合同成就的條件，但其不恰當阻止條件成就，本院視為趙景文購房條件成就。
本案涉及到民事法律行為所附條件的成就，上個案例發生時間在《民法典》頒佈以前，引用《合同法》相關規定。而在今年另一起案件同樣引發附條件合同的解除問題，這個問題的核心是：當事人是否存在不正當阻止條件成就？如果存在阻止條件成就，是以行為論還是結果論？
為保護當事人隱私，僅引用法院認定部分。
【案例2】法院認定：所謂附條件的合同，是指當事人在合同中特別約定一定的條件，以條件的是否成就來決定合同效力的發生或消滅的合同。條件應當是將來不確定發生的事實，條件必須合法且由當事人協商確定。本案中，保險公司能否向宋某全額退保，非段某可以操控的事實，該事實的發生具有不確定性，段某以此作為宋某向其返款的條件，並自擔條件可能不成就的風險，不違反法律的規定和公序良俗，該條件應為合法。
針對宋某代理律師答辯稱段某出現阻止情形就視為不正當阻止條件成就，視為不成就，不問結果如何。法院認定：附解除條件的合同，自條件成就是失效。當事人為自己的利益不正當地阻止條件成就的，視為條件已成就；不正當地促成條件成就的，視為條件不成就。如前所述，段某與宋某已經達成了附條件解除理財產品買賣合同的合意，該合意符合段某與宋某各自的利益需求，因段某並非保險合同的一方當事人，理財產品買賣合同解除的條件是否成就取決於宋某與某保險公司能否就全額退保事宜達成協商一致，且該過程必然需要宋某的配合。為促成約定條件的成就，段某也曾為此做過努力，其不存在不正當促成上述解除條件成就的情形。
第二部分 法條釋義
1。《民法典》第158條規定：民事法律行為可以附條件，但是根據其性質不得附條件的除外。附生效條件的民事法律行為，自條件成就時生效。附解除條件的民事法律行為，自條件成就時失效。
附條件的法律行為是指法律行為效力的開始或者終止，以將來不確定事實的發生或不發生為條件的法律行為。原民法通則第62條“民事法律行為可以附條件，附條件的民事法律行為在符合所附條件時生效。”法律規定民事法律行為可以附條件，目的是以所附的條件來確定或者限制法律行為的效力。這是商品經濟和市場經濟發展的要求，是社會生活複雜性、多樣性所決定的。條件是表意人附加於意思表示的一種任意限制，使他的意思表示的效力靠著將來客觀不確定的事實的成否來決定。
所附條件的種類有兩種：1。生效條件，即延緩條件，是指民事法律行為效力的發生決定於所附條件的成就。2。解除條件，是指民事法律行為中所確定的民事權利和民事義務應當在所附條件成就時失去法律效力的條件，是決定民事法律行為的法律效力是否終止的條件。
應當強調的是，不論是何種附條件的民事法律行為，儘管其所附條件沒有成就，並不是對當事人沒有拘束力，即當事人不得任意更改或者撤銷。
2。《民法典》第159條規定：附條件的民事法律行為，當事人為自己的利益不正當地阻止條件成就的，視為條件已經成就；不正當地促成條件成就的，視為條件不成就。
本條是對惡意阻止或者惡意促成條件的法律後果的規定。原民法通則沒有規定惡意阻止或惡意促成條件成就的法律後果，本條屬新規則，即惡意阻止或者惡意促成條件成就不發生相對應的法律效力。
附條件的法律行為一旦成立，就對當事人具有法律上的約束力，應當遵守法律行為的約定，無論是生效條件還是解除條件，都必須按照事實發生或者不發生的客觀規律，任其自然地發生或者不發生，由此來確定法律行為的生效或者解除，不得人為地加以干預。凡是當事人不正當地阻止所附條件成就的，應當視為條件已經成就，法律行為應當按照原來的約定生效或者解除；凡是當事人不正當地促成所附條件成就的視為條件不成就，應當按照法律行為原來的約定，確認法律行為不生效或者不解除。
第三部分 兩種不同條件下的具體運用
1。當事人為自己的利益不正當地阻止條件成就的，視為條件已經成就。
【案例3】2020年6月4日，金某為牛某出具欠條一份，期限約定為“大概半年”，該欠條加蓋有鄭州房美房地產營銷策劃有限公司（以下簡稱房美公司）的印章。原因是牛某欲購買河南省滎陽市龍熙灣小區的某住房，金某承諾如果透過其所在的房美公司購買該住房，可以將獲得的佣金中的2萬元支付給牛某。2020年6月6日，牛某與開發商簽訂了《商品房買賣合同》。後牛某向兩方索要2萬元佣金，金某和房美公司以開發商未支付佣金為由推脫拒絕，牛某遂訴至法院。法院經審理查明，房美公司未向開發商催要佣金。
法院認定：金某和房美公司作為案涉款項的欠款人，應承擔支付責任。根據原合同法第四十五條，當事人為自己的利益不正當地阻止條件成就的，視為條件已成就。案涉欠條上載明履行期限為“大概半年”，現在金某和房美公司均以佣金未到賬為由辯稱無法履行，但卻未能舉證就未到賬佣金已向開發商積極主張，其怠於主張權利的行為客觀阻止了合同履行條件的成就，應視為條件已經成就。本案中，金某和房美公司明知其怠於向開發商主張佣金的行為會造成牛某的債權無法實現，這種不作為的方式本身就是背信行為，是不公平不合理的，是為了自己的利益干預事實，促成條件不成就，應認定為原合同法第四十五條規定的“不正當”行為，是以不作為的方式阻止條件成就。
2、不正當地促成條件成就的，視為條件不成就
【案例4】當事人為了自己的利益以不作為的方式不當阻礙條件成就
最高人民法院（2021）最高法民申3409號民事裁定書
裁判觀點：《博南中學財產轉讓協議》第六條第四款約定，“本協議經雙方簽字蓋章後成立，甲乙雙方辦妥轉讓財產的產權登記手續，取得全部產權證書時生效。”該約定屬於附生效條件的約定。根據《博南中學財產轉讓協議》第一條第三款、第四款約定，在文投公司支付8000萬元轉讓款後，格蘭公司需將該部分轉讓款用於償還銀行貸款並解除案涉財產的抵押登記，隨後將房產、土地過戶至文投公司名下。本案中，格蘭公司違背訂立合同的初衷，在文投公司已經全額支付轉讓款17000萬元的情況下，未按約定履行償還銀行貸款並辦理解押登記的義務，格蘭公司的行為屬於為了自己的利益以不作為的方式不當阻礙條件成就。《中華人民共和國合同法》第四十五條第二款規定，“當事人為自己的利益不正當地阻止條件成就的，視為條件已成就；不正當地促成條件成就的，視為條件不成就。”二審法院認定《博南中學財產轉讓協議》已經生效符合上述法律規定。
當事人不正當地阻礙條件成就的，視為條件已經成就‘不正當地促成條件成就的，視為條件不成就，是誠實信用原則的具體化。根據誠實信用原則的基本理念，任何人不得從違反誠實信用的行為中獲得利益，法律透過擬製相反的法律效果，來糾正試圖阻礙事件自然發展趨勢的不正當行為。
從實踐判例中可以看出，適用該規定要求當事人客觀上成功阻止了條件成就或者促成了條件成就，單純的阻止行為並不會產生阻止成就的為生效要件，以阻斷行為作為抗辯事由不予採納。其次，合同當事人的行為與條件不成就須具有因果關係，即當事人的行為須致使條件無法成就。若有無當事人的行為，其他因素均會導致相同結果的發生，則不能認為當事人的行為與該事實結果之間存在因果關係，不適用該規定。