杭州美登科技股份有限公司（證券簡稱：美登科技；證券程式碼：838227。NQ）主營業務為基於電商平臺為電商商家提供SaaS軟體與簡訊等增值服務。目前，公司正在衝刺北交所IPO。

據招股書，美登科技圍繞電商商家需求，提供相應的電商SaaS軟體產品及增值服務，幫助電商商家實現精細化運營管理，降低運營成本，提升經營效率。公司在淘寶/天貓、1688、京東、拼多多、抖音、快手等各大電商平臺上提供電商SaaS軟體及增值服務，公司及其產品曾被評為阿里巴巴商家服務市場“淘拍檔”、京麥服務市場“京卓越合作伙伴”、1688綜合服務市場“年度精品工具”等。

此外，美登科技表示，公司具備行業經驗與先發優勢、品牌知名度優勢、深耕營銷管理與訂單管理的專業化優勢等競爭優勢。

但值得關注的是，報告期三年一期（2019年、2020年、2021年、2022年1-6月），公司研發費用率分別為17。89%、18。89%、16。59%、16。93%，而各可比公司平均水平分別為19。84%、20。62%、23。89%、32。21%，美登科技各期研發費用率均低於各可比公司，且差距逐年加大。

從財務方面來看，報告期三年一期，公司分別取得營業收入6962。37萬元、9510。02萬元、11881。34萬元、5633。41萬元，分別實現淨利潤3112。32萬元、3504。20萬元、4834。24萬元、2162。07萬元，報告期可比前三年（2019年、2020年、2021年），公司營收、淨利潤均出現較大幅度增長。

但我們研究發現，公司資產收購或另有原因，原生業務發展或遇阻礙，風險提示似乎也玩起了“文字遊戲”，公司與供應商或存關聯，招股書遺漏眾多關聯交易，薪酬水平也存疑問。

公司資產收購或另有原因，原生業務發展或遇阻礙

公司主要產品包括以美折、我打為核心的電商SaaS軟體及在此基礎上內嵌的簡訊增值服務。從收入構成來看，報告期三年一期，公司電商SaaS軟體業務分別為公司貢獻收入6375。92萬元、8715。37萬元、10934。95萬元、5253。68萬元，分別佔主營業務收入的94。38%、94。38%、94。32%、95。27%。

其中，美折軟體各期收入分別為6361。36萬元、6156。21萬元、5578。59萬元、2273。14萬元，佔主營業務收入的94。16%、66。66%、48。12%、41。22%；而我打軟體各期收入分別為0萬元、2519。67萬元、5218萬元、2839。57萬元，佔主營業務收入的0%、27。28%、45。01%、51。49%。

需要注意的是，2020年6月30日，公司完成對威海領新資訊科技有限公司（以下簡稱：威海領新）的收購，我打產品自2020年7月納入公司合併報表範圍，故該產品於2019年及2020年上半年的收入未體現。

由此可見，報告期可比前三年，公司原生業務美折軟體收入及佔比逐期下降，而我打產品收入及佔比逐期上升，並在2022年上半年成為收入貢獻最多的產品。另據公司測算，報告期各期，威海領新淨利潤約為公司淨利潤的37。16%、54。50%、57%、71。91%。

據鄰商科技（873801。NQ）披露，2021年阿里巴巴服務市場規則進行調整，其官方功能進行了最佳化及入口透出，在此背景下，2021年美登科技可比公司光雲科技（688365。SH）等淨利潤均出現大幅下滑，而美登科技2021年淨利潤卻同比上漲37。96%，主要原因系美登科技財務報表合併了威海領新財務資料。

但美登科技招股書僅披露稱，2021年7月開始，阿里巴巴商家服務市場對單品寶、店鋪寶等官方營銷類SaaS軟體實行免費，以吸引新商家入駐，提升已入駐商家的留存率。目前，官方軟體的產品功能較為單一，售後服務相對不夠完善，僅能滿足商家使用者基礎的促銷活動設定需求，但仍然憑藉免費的優勢吸引了部分中小商家使用者，造成公司部分產品的使用者流失。

鄰商科技於2022年在新三板掛牌，並將美登科技認定為可比公司，但不知何原因，此次美登科技北交所IPO卻並未將鄰商科技認定為可比公司。

此外，2020年6月，公司以10333。40萬元對價收購威海領新100%股權，並形成商譽7294。71萬元。2020年、2021年，美登科技（備考）合併報表淨利潤4393。92萬元、4834。24萬元，扣除威海領新貢獻後，上述兩年公司淨利潤分別僅為1999。08萬元、2078。56萬元，2021年淨利潤同比上漲僅3。98%。不知公司上市前高溢價收購威海領新是否還另有原因？

值得關注的是，根據二級市場交易資訊，2022年公司股價由0。01元/股上漲至40。1元/股，股價暴漲4009倍，而上述股價上漲僅經歷兩個交易日，總成交額僅3萬餘元。而公司股價似乎也是公司市值評估的重要因素。

公司與供應商或存關聯

工商資訊顯示，公司實控人鄒宇為北京萬維商聯科技有限公司創始人、執行董事、經理，劉某某為監事，此外，劉某某為杭州雲片網路科技有限公司（以下簡稱：杭州雲片網路）實控人。而據招股書，報告期各期，杭州雲片網路均為公司第二大、第三大供應商。

此外，據傑事傑（834166。NQ）披露，報告期內，美登科技獨立董事石磊為傑事傑獨立董事，而招股書卻未將傑事傑認定為關聯方或歷史關聯方。

另據工商資訊，美登科技上海分公司與上海慧倉資訊科技有限公司（以下簡稱：慧倉資訊）使用同一部電話187****0070辦公。

而據招股書，2019年公司與小圈資訊科技（上海）有限公司（以下簡稱：小圈資訊）簽署合作協議，約定以150萬元收購小圈資訊擬設立的全資子公司慧倉資訊70%股權，後收購失敗，美登科技形成100萬元其他應收款（應收暫付款），並全部計提壞賬，此外美登科技還核銷了與慧倉資訊的15。11萬元其他應收款（往來款）。

而值得關注的是，美登科技在收購失敗的背景下，為何仍與慧倉資訊使用同一部電話辦公？

或遺漏關聯交易，薪酬也存疑

據招股書，美登科技表示，報告期內，公司不存在關聯交易。

但報告期各期，公司向董監高人員發放薪酬總額分別為137。59萬元、154。88萬元、162。58萬元、91。10萬元，公司是否應將上述交易認定為關聯交易呢？

此外，王逸群為威海領新（美登科技2020年將其收購）總經理，隨著收購的完成，2020年6月，王逸群也成為了美登科技員工，併成為美登科技前十大股東。

而招股書“其他應付款金額前五名單位情況”顯示，王逸群為公司關聯方，截至2020年末，公司向王逸群其他應付款餘額為506。35萬元。公司是否應將該筆應付款項認定為關聯往來款？

除此以外，招股書披露的人員薪資似乎也存疑問。

招股書“董事、監事、高階管理人員變動情況”顯示，2019年至2021年，美登科技董監高人數均為10人，結合上述人員薪酬總額計算可得，各期公司董監高人員平均年薪分別為13。76萬元、15。49萬元、16。26萬元。

而據公開資訊，美登科技一名普通的產品經理薪酬為“11K-16K·14薪”，即年薪在15。4萬元至22。4萬元。也就是說，公司管理層人均年薪竟然低於普通員工水平？

此外，據首輪問詢回覆，2019年至2021年，美登科技人均工資水平分別為19。89萬元、20。33萬元、22。59萬元。

但據廈門南訊股份有限公司披露，2019年美登科技人均薪酬就已達到29萬元。那麼公司披露的人均工資是否真實呢？