1939年9月1日凌晨，德國閃擊波蘭，二戰爆發。9月3日，英國和法國因為同盟關係不得不向德國宣戰。但實際上因為英法兩國的綏靖政策，英法聯軍只是躲在馬奇諾防線後，沒有對波蘭進行有效的軍事支援。9月27日，德軍佔領波蘭首都華沙，波蘭淪陷。在德軍進攻波蘭期間，英法兩國並沒有進攻德國，也沒有救援波蘭，自是在外交上譴責德國，並沒什麼實際行動。

正是因為英法兩個的綏靖政策，加快了納粹德國的侵略步伐，很快英法兩國就要倒黴了，納粹德國1940年5月10日開始進攻西歐。當時英國、法國、比利時、荷蘭、盧森堡擁有147個師，300多萬軍隊，兵力與德國實力相當。但英法為首的盟軍依然認為德國不會向法國發起進攻，認為佔領波蘭後德國會滿足了，英法國戰略呆板保守，且動員較為遲緩，寄託於法國精心打造馬奇諾防線上，認為德軍很難突破他們自認為堅固牢靠的馬奇諾防線。英法兩個對德國宣而不戰，在德法邊境上，只有小規模的摩擦，並沒有發生大規模戰役，這一時期德國人稱之為“假戰”或者叫奇怪的戰爭。

但是英法兩國明顯失算了，單單一個波蘭怎麼能滿足納粹德國以及希特勒的胃口，1940年5月10日清晨，德軍集結136個師3000多輛坦克，德軍並沒有攻打馬奇諾防線這個硬骨頭，他們而是選擇首先攻打比利時、荷蘭和盧森堡，並繞過馬奇諾防線從色當一帶渡河進攻法國。

德軍以A、B兩個集團軍群進攻比利時、荷蘭、盧森堡等國。德軍的主攻方向選在左翼的A集團軍群，指揮強大的裝甲部隊，在馬奇諾防線的北端——曾被視為是坦克無法透過的崎嶇而森林密佈的阿登山區發動進攻。這讓向比利時進軍迎戰德軍右翼B集團軍群的英法聯軍大失所料，僅十多天時間，德國裝甲部隊就橫貫法國大陸，直插英吉利海峽岸邊。北部的聯軍事實上已經被包圍在法國北部的佛蘭德地區。5月27日比利時軍隊投降，1940年5月21日，德軍直趨英吉利海峽，把近40萬英法聯軍圍逼在法國北部狹小地帶，只剩下敦刻爾克這個僅有萬名居民的小港可以作為海上退路。

形勢萬分危急，敦刻爾克港口是個極易受到轟炸機和炮火持續攻擊的目標。如果四十萬人從這個港口撤退，在德國炮火的強烈襲擊下，後果不堪設想。

英國政府和海軍發動大批船員，動員人民起來營救軍隊。他們的計劃是力爭撤離三萬人。這支雜牌船隊就在這樣危險的情形下，在一個星期左右時間裡，救出了三十三萬六千人。英法軍隊大部分撤入英國境內，為未來的反攻儲存了有生的力量。

1940年6月，德國對法國發動了總攻，戰五渣義大利也這個時候跳出來趁火打劫，對法國宣戰，在德意兩國的夾擊下6月22日法國淪陷宣佈投降。英法兩個也為自己的綏靖政策付出了慘痛的代價。

敦刻爾克大撤退，歷時九天總共有338226人撤回英國，英軍約21。5萬人，法軍約9萬人，比利時軍約3。3萬人。

如果，英法聯軍主力無法撤回英國，對於英國而言，如此慘重的損失將是無法彌補的。儘管英軍失去了大量的裝備和軍需物資，但保留下一批經過戰爭考驗的官兵，為以後的戰爭保留了一大批具有戰鬥經驗的官兵，這些回到英國的官兵，絕大部分都成為日後反攻的骨幹力量。敦刻爾克的意義就在於，英國保留了繼續堅持戰爭的最珍貴的有生力量。正如丘吉爾在6月4日向議會報告敦刻爾克撤退時所說：“我們挫敗了德國消滅遠征軍的企圖，這次撤退將孕育著勝利！

如果當時這批軍隊被消滅在歐洲大陸，英國本土的有生防禦力量將大打折扣，英國能不能夠順利堅持過德軍初期的攻勢都不一定，正是敦刻爾克大撤退的勝利，才使得英國本土的有生防禦力量得到加強，為英法兩國抽調殖民地軍隊回援提供了時間。