東漢末年，在有有第一名將之稱的呂布，曾經三投三叛，最終被曹操打敗，魂斷徐州下邳城白門樓。然後，歷史總是有驚人的相似，幾百年後，東晉有一名將，也曾因為三投三叛，被人說成：“一人三反，何以自立？”最終，導致兵權被奪，自縊而亡，他就是東晉名將——劉牢之。

劉牢之，是武將世家，被謝玄招進“北府軍”擔任參軍，曾經在淝水之戰中，立下大功，被封為龍驤將軍，成為了“北府軍”著名的將領。王恭成為了“北府軍”領導之後，由於與朝中大臣王國寶不和，便起兵攻打王國寶，任命劉牢之為司馬，封輔國將軍。劉牢之打敗王廞，王恭讓他兼任晉陵太守。

當時主持朝政的會稽王司馬道子知道後，為了息事寧人，就殺死了王寶國。雖然，劉牢之在這次戰爭中立下大功，但是並沒有被王恭重用，因此心中怨恨。後來，王恭第二次起兵攻打司馬道子，劉牢之勸他不要起兵，王恭不聽。反而向劉牢之承諾，事成之後，就把“北府軍”交給劉牢之統領，於是劉牢之心動了，就派兵佔領了竹裡。

就在這個時候，司馬道子得知劉牢之不被王恭重用，派人來策反劉牢之，答應事成後，讓劉牢之代替王恭接管兗、青、冀、幽、並、徐、揚七州及晉陵的軍務，劉牢之答應了。王恭並不知道劉牢之有反叛之心，還把最好的裝配給了他，讓他做了先鋒，當他到了竹裡之後，就歸順了司馬道子。後來，王恭果然兵敗被被捕，押到建康後被斬首了。

殺死王恭之後，楊佺期、桓玄率部威逼京師，並上表為王恭申辯，要求朝廷誅殺劉牢之。劉牢之也率領“北府軍”到了京城與二人對峙，後來，楊佺期、桓玄接受了朝廷的任命，回到了各自的任所。後來，司馬道子整天喝酒，不理朝政，他兒子司馬元顯接替了他的位子。司馬元顯決定發兵討伐擁兵叛亂的桓玄。

於是就任命劉牢之為先鋒，劉牢之覺得桓玄從小享有威名，如今又控制著江南楚地，擔心無法打敗他，同時又考慮到消滅桓玄之後，功蓋天下，擔心司馬元顯不會容忍他的存在，於是猶豫不決，在不得已才率“北府軍”將士出征。桓玄就派人勸說劉牢之說：“打敗了會有滅族之禍，打勝了同樣會有滅族之災，還不如倒戈，以保全自己的富貴。

在桓玄打敗了譙王司馬尚之之後，就接受了桓玄的勸說，並派兒子劉敬宣向桓玄投降。當時劉裕與劉牢之的外甥何無忌都是極力勸阻的，但是劉牢之就是不聽。桓玄勝利之後，把司馬元顯抓住了，就殺死了他們一家子。在掌握朝政之後，開始奪了劉牢之的軍權，並打算殺死他的兒子劉敬宣。

劉牢之覺得這樣下去遲早要被桓玄殺死，於是準備起兵反叛桓玄。北府軍參軍劉襲說：“不能做的事莫過於反叛，而將軍早年反王恭，不久以前反司馬元顯，如今又打算反桓玄。一個人一生當中三次反叛，怎能夠立足於天地之間呢！”說完之後，起身離開了劉牢之。劉牢之手下其他的將領，也紛紛離開劉牢之。而兒子劉敬宣在此之前返回京口轉移家眷，至今未歸。有傳言說已經被桓玄殺死了，於是心灰意冷之下，上吊自縊而死。