韓信平定魏國之後，在南面同項羽對峙的劉邦大為欣慰，這個大將軍真是沒拜錯啊！為了鼓勵韓信再立新功，劉邦派張耳前去協助韓信，讓這哥倆繼續北上，攻打代國和趙國。

韓信先挑了個軟柿子，沒用多少時間，就攻下了代國，生擒了代國的相國夏說。此時代王陳餘正在趙國輔佐趙王，至於代王為什麼會在趙國，那是一個複雜的故事，這裡就不過多講述了。

這會，劉邦同項羽加大了較勁的力度，滎陽一帶十分吃緊，他就調回原本交給韓信的精銳部隊，讓韓信和張耳帶領剩餘的人馬，再就地徵兵入伍，去攻打趙國。

一番調配之後，此時的韓信，手下有那麼幾萬人了，他們要向東進發，經過井陘口，去攻打趙國。趙國那頭，趙王和陳餘已經做好了迎戰準備，他們在人數上佔據明顯的優勢，有二十多萬人守在井陘口的那一頭。

戰國名將李牧的孫子李左車，正在為趙國效力，李左車給陳餘提了一個絕佳的建議。

韓信這次攻下魏國，擒獲夏說，駕馭著得勝之師來攻打趙國，勢頭正旺啊，我們最好不要跟他正面交鋒。常言道，途經千里送糧草，士兵就會吃不飽，邊打柴火邊做飯，肚子頂多飽一半。井陘這裡的道路那是一線天的造型，車只能一輛一輛的過，馬只能一匹一匹的行，這樣下來，韓信的運糧車隊就會遠遠的落在後面。

這樣，您給我三萬精兵，我從小道繞到韓信的後方，去截斷他的糧草輜重，您再堅守陣地不和他交戰，讓他們進不能進，退不能退。我再帶兵從漢軍的後方進行攔截，讓他們搶不到吃的，這樣下去，不出十天，韓信和張耳的人頭就能送到您的面前。

這是最好的辦法了，您要是不聽我的，過不了多久，我們就會成為他們的俘虜。

陳餘這個人，做事有點迂腐，覺得做事情就要光明磊落，不能用陰謀詭計，哪怕打仗也應該這樣，再加上李左車的言語有點輕視自己，他就否決了對方的建議。

陳餘還振振有詞，兵法上說，我們的人數十倍於敵方，就圍起來打；兩倍於對方，就正面打。現在韓訊號稱有幾萬人，實際上也就幾千人，何況他們長途跋涉的已經是疲憊之師，面對這樣的敵人我都避而不戰的話，會被天下諸侯看不起的，他們就更會明目張膽的來欺負趙國了。

韓信本來就擔心李左車說的這個事情，聽前方探報，陳餘沒有采納李左車的建議，韓信這心也就放下了，安心的讓大軍進入井陘。

在距離井陘口三十里的地方，韓信讓將士們停下來休息，到了半夜時分，選出了兩千名輕騎兵，讓他們每人手持一面紅旗，從小路上山隱藏起來觀察趙軍。韓信對他們講，一會交戰的時候，我們一撤退，趙軍就會傾巢而出追擊，趁那個機會，你們衝進趙軍大營，拔掉他們的旗幟，插上我們的紅旗。

韓信又給副將下令，讓大家都簡單的吃一口，一會打敗趙軍，我們再好好吃一頓大餐。大家都是將信將疑，可大將軍說的信誓旦旦，只好隨聲附和了。

韓信對將領們講，趙軍來的早，把紮營的好地方都給佔了，他們心態好，看不到我們主動出擊，是不會來進攻的。之後就派出一萬多人，讓他們背靠河水開始紮營，趙軍遠遠的看到漢軍在河邊紮營，一個個笑的不行。

趙軍沒有笑太久，很快天就亮了，韓信下令，豎起將旗架起軍鼓，大軍開出井陘口。果然不出韓信所料，漢軍一主動，趙軍馬上出營攻擊，兩軍交戰打了很久，韓信下令，扔下軍旗和戰鼓，給我撤退回營。

漢軍就此撤回了河邊大營，那頭的趙軍跟著就攆了過來，趙軍營中的守軍也一股腦的殺出大營，他們前來搶奪漢軍的旗幟，之後奔向漢軍河邊的營地。要說韓信這大營佈置的也真夠絕的，漢軍背靠河邊，實在是無路可退，只好跟趙軍玩命，雙方打了很久，愣是造了個平手。

趙軍看實在不能取勝，就打算回營休息一下，可還沒走到營門口，就發現大事不好，自己的營中插滿了漢軍的旗幟，大家心想，完蛋了，這肯定是漢軍已經拿下了趙國，那自己還打個什麼勁啊，趕緊跑吧。

這個時候，漢軍從大營殺出，那兩千多人也加入了包夾，趙軍沒有了鬥志，簡直是任人宰割。

戰鬥結束的時候，趙軍死傷無數，很多人都做了俘虜，這裡面也包括趙王，至於那個陳餘，早就在戰鬥之中殉職了。

大獲全勝之後，眾將士紛紛來向韓信賀喜，他們還趁機向大將軍請教，兵法上說，佈陣要右後靠山，左前面水，將軍這次讓我們背水佈陣，實在是不知道奧妙何在？

韓信微微一笑，你們兵書讀的太死了。其實兵法上也說了，置之死地而後生嘛，你們只是沒有靈活掌握罷了。

這次來的倉促，好多人都是新兵，他們還不習慣聽指揮調配，這個時候，只有放到絕境，他們才會奮力作戰以求自保，要是把大營放到平坦的地方，趙軍一衝過來，他們早就跑了。