公元576年，北周武帝宇文邕開啟了他的第二次伐齊之戰並順利攻克北齊重鎮平陽。就在北周準備繼續擴大戰果時，宇文邕擔心被隨後的北齊大軍包圍便開始撤退，留下了大將軍梁士彥和一萬精兵鎮守平陽。

北周撤退後，北齊大軍反過來又包圍了平陽。

北齊後主高緯親自指揮齊軍不分晝夜對平陽城發起了猛烈的進攻，平陽城牆的牆垛全部被摧毀，剩餘下來的城牆僅有六七尺那麼高，兩軍有時短兵相接，有時你來我往，騎馬拉鋸交戰，城內周軍情況非常危急，外援遲遲不到。梁士彥慷慨地說道∶“我們今天就死在這裡，我要死在你們前頭！”於是，周軍將士忘掉了恐懼，他們視死如歸，拼死抵抗，喊殺聲震天動地，無不以一當百。齊軍稍稍退卻，梁士彥命令妻子和將士們的子女晝夜整修城牆，三日整修完工。

北齊軍隊開挖地道，再次對平陽發起猛攻，城牆塌陷十餘步，北齊軍隊打算趁勢攻進城去。誰知後主高緯卻下令暫停進攻，他竟然呼喚馮淑妃到軍前觀看這一激動人心的時刻！馮淑妃梳妝打扮完畢，等到她磨磨蹭蹭來到陣前時，北周守軍又爭分奪秒用木材將缺口堵上了，齊軍遂無法攻下了。

這個荒唐的高緯根本不知道自己在幹什麼，舊俗稱，晉州城西的石頭上有仙人留下的足跡，馮淑妃想去參觀，中途要經過一座橋樑，後主擔心這座橋樑在城上守軍弓弩的射程範圍，就下令挪用攻城的木材在遠處又建造了一座橋樑。後主與馮淑妃從新建成的橋樑上經過，新橋卻突然倒塌（估計是怨憤計程車兵們故意為之），後主和馮淑妃等到深夜才回到營中。後主認為是馮淑妃有保駕之功，將要晉封她為左皇后，又命人前去晉陽取皇后的服飾。

十一月十八日，宇文邕回到了長安。第二天，剛剛到長安的他又下詔，以北齊包圍了晉州，將重新率領眾將發兵進擊。二十一日，他下令將北齊俘虜放還。二十二日，也就是他回來的第五天，宇文邕又從長安出發，二十七日，他渡過了黃河，與河東的周軍會合。

十二月三日，宇文邕抵達高顯（今山西省聞喜縣），派遣宇文憲率領六萬人馬先向平陽進發，四日，宇文邕率領的周軍主力抵達了平陽。六日，各路周軍全部到達，共計有八萬餘人，在平陽近郊構築陣地，東西綿延二十餘里。

此時，平陽周軍已經苦苦支撐了噩夢般的一個月零兩天。

宇文邕在北齊大軍到來時，不敢與齊軍正面決戰，而是選擇了撤離，顯然是因為他對兩軍大規模的正面作戰沒有把握。在兩國之間歷次大規模作戰中，雖然周軍總是先發起進攻，但敗多勝少，宇文邕不敢賭一把，實際上，如今的北齊軍隊雖然戰鬥力仍然很強，但怎奈有個昏庸的皇帝，有道是將熊熊一窩，估計宇文邕在折返長安的路上一直反覆思索，最終他還是選擇了孤注一擲。

北齊在圍攻平陽時，因宇文憲就在不遠的汾河南岸，為了防備宇文憲率軍偷襲，齊軍在平陽城南開挖了長長的壕溝，壕溝東起喬山西至汾水。周軍到來後，北齊後主率領齊軍主力在壕溝以北列陣，宇文邕命宇文憲飛馬前去檢視敵情。不久，宇文憲覆命說∶“容易得很！待我擊破他們後再吃飯！”宇文邕聽了非常高興，說道∶“真的像你說的那樣，我就沒什麼可擔憂的了！”

宇文邕騎著平常騎的馬，帶上數名侍從，到各軍巡視，每到一個部隊，都叫出主帥的姓名，安慰勉勵一番。周軍將士們聽到皇帝竟然知道自己的名字都非常感動，士氣大振。戰前，官員請求宇文邕換上戰時用馬——皇帝平常騎的馬尤其溫順，到了戰時要換上快馬。宇文邕卻說∶“我自己騎上良馬，又將跑到哪裡去呢？”宇文邕原本打算率軍逼近齊軍，但由於有壕溝的阻擋，只好停了下來。就這樣，周、齊兩軍隔著壕溝從清晨一直相持到了傍晚，始終沒有交手。

北齊後主高緯徵詢高阿那肱的意見∶“是戰還是不戰？”

高阿那肱回答∶“我軍人數雖多，但能夠作戰的不足十萬。其中，生病、受傷以及到附近砍柴負責燒飯的又佔去三分之一。過去，神武皇帝進攻玉璧，敵人援軍來後，神武皇帝就下令撤軍了。我們今日率領的將士豈能比得上神武皇帝之時！不如不戰，退守高梁橋（今山西省臨汾市東北）為好。”

武衛將軍安吐根（原為安息胡人）卻說∶ “這一撮小蠡賊，看我騎馬將他們挑入汾河裡去！”

後主猶豫不決。

就在這時，一群宦官們在後主跟前七嘴八舌地說道∶“他們來的是天子，我們也是天子，他們尚且能遠道而來，我們為何要守住壕溝，示弱於他呢！”

後主聽了，說道∶“這話說得對！”

於是，他下令齊軍填埋壕溝，率軍南下。宇文邕大喜，部署各軍準備迎頭痛擊。

兩軍剛一交手，後主與馮淑妃並馬在遠處觀戰。這時，只見齊軍東面（左翼）稍稍後退。馮淑妃見狀頓時嚇得花容失色，驚呼道∶“敗了！”身邊的錄尚書事城陽王穆提婆也連連催促道∶“陛下趕緊走！趕緊走！”高緯遂帶上馮淑妃一行人逃奔高梁橋。開府儀同三司奚長勸諫說∶“部隊作戰時一會兒前進，一會兒後退，這都非常正常。如今，我軍仍然完好無損，陛下脫離大軍，又想跑到哪裡去！陛下的馬蹄一動，軍心必然大亂，再難重新振作了！請陛下速速回去安慰軍心！”武衛將軍張常山隨後趕來，他也說∶“部隊已經收攏完畢，非常嚴整，我圍城部隊也堅守陣地，沒有鬆動。陛下應該速速回去，如果不相信臣的話，請派內臣前去檢視！”高緯打算聽從他的話，但穆提婆碰了碰高緯的胳膊肘，小聲說道∶“這話不可信。”於是，高緯遂與馮淑妃一行人向北逃命，絕塵而去。

後主脫離戰場後，齊軍軍心大亂，頓時崩潰，被斬殺了近萬人，數百里之內，漫山遍野都是齊軍丟棄的輜重兵器，唯獨安德王高延宗所部沒有損失。

後主逃到洪洞，馮淑妃正對鏡梳妝，突然間，後面有人高喊周軍來了，於是，後主再次北逃。途中，從晉陽來的宦官們取回了皇后禕衣（祭祀用）、翟衣（朝見用）等，後主停下馬來，讓馮淑妃又穿上後，才放馬而去。行至高壁（今山西省靈石縣東南二十五里），後主留下高阿那肱率領一萬人馬駐守，餘下的軍隊駐守洛女砦（確址不詳、當在今靈石縣境內）。後主與馮淑妃回到了晉陽。當時，北齊洛州刺史獨孤永業尚有三萬人馬，他聽說晉陽失陷後曾上書請求從洛陽向周境發起進攻，但他的奏表石沉大海，一直接不到朝廷的指示，獨孤永業非常憤怒。

十二月七日，宇文邕進入平陽城。梁士彥見到宇文邕後，他撫摸著宇文邕的鬍鬚，哭著說道∶“臣差一點就再也見不到陛下了！”宇文邕也感動得流下了眼淚。

雖然取得了平陽大戰的勝利，但宇文邕並沒有一舉蕩平北齊的信心，他看到周軍將士已經十分疲憊，再次打算就此罷手，撤軍回國。梁士彥拉住宇文邕的馬韁繩勸諫道∶“現在，齊軍已經潰敗，人心動搖、趁著他們膽戰心驚，乘勝進攻，肯定能夠成功。”宇文邕同意了，他握住他的雙手，對他說；“我得到了晉州，這是平定齊國的基礎，如果無法固守，大事就不可能成功。我並不擔心前面的事，唯恐後方有變，你要用心給我守好！”遂決定追擊齊軍。眾將都不願再戰，一再請求撤軍，宇文邕說道∶“你們諸位如果還有疑慮，我將獨自前往。”眾將遂不敢再說。

十二月九日，宇文邕率領周軍進抵汾水關。宇文邕率軍朝高壁殺來，高阿那肱望風而逃，宇文憲率軍進攻洛女皆，將其攻克。後主高緯逃到晉陽後，既憂且懼，不知如何是好。

十二月十日，他下詔大赦。他向群臣詢問對策，大家都說∶“應當輕徭薄賦，安慰民心；蒐集殘兵，背城死戰，只有如此，才能解救帝國。”但此時的後主已經嚇得魂不附體，哪能聽得進去？他打算留下安德王高延宗、廣寧王高孝珩駐守晉陽，他自己則逃往北朔州（今山西省朔州市），如果晉陽失守，他就逃到突厥，群臣沒一個同意的，但後主不從。

十二月十一日，後主下詔命令安德王高延宗、廣寧王高孝珩招募軍隊。高延宗進宮覲見，後主告訴他自己將要逃往北朔州的打算，高延宗哭著勸諫，但後主不聽，暗中派人把皇太后胡氏、太子高恆先送到北朔州。有人稱高阿那肱引誘周軍前來，後主命侍中斛律孝卿調查，斛律孝卿認為是誣陷；到晉陽後，高阿那肱的心腹又告發他謀反，後主又認為是誣陷，遂斬殺了告發人。

十二月十二日，北周大軍已經越過了雀鼠谷天險，北周武帝宇文邕與齊王宇文憲在介休（今山西省介休市）合兵一處。北齊開府儀同三司韓建業獻出城池投降，開府儀同三司賀拔伏恩等三十多名宿衛近臣叛逃周軍，宇文邕均一一進行了封賞。

當夜，後主打算北逃，但眾將不從，他只得勉強留在了晉陽。