公元239年，司馬懿接受曹叡的囑託，與曹爽共同輔佐曹芳。剛開始，兩人合作愉快。到後來，曹爽開始排擠司馬懿，獨攬大權。

司馬懿不得不裝病，以退為進。但是，司馬懿絕非池中物，他裝病不是為了逃避，而是在蓄勢待發，等待一個機會。當曹爽等人逐漸腐敗，開始不得人心的時候，司馬懿有了取而代之的想法。

公元247年，司馬懿以生病為名，請假回家修養，明面上不再過問朝政。曹爽不放心，派了親信去司馬家中以探望的名義檢視詳情，卻被司馬懿高超的“演技”矇混過關。

就在曹爽失去防範之心的同時，司馬懿在暗地裡開始部署行動。

第一，團結一切可以團結的力量，拉攏老同事。

曹爽一夥人權傾朝野，在朝廷拉幫結派，只用自己人，排擠其他人。司馬懿將曹爽排擠的人拉入自己的陣營，壯大支援力量。蔣濟、高柔等大臣，都是這一時期加入司馬集團的支持者，在後來的“高平陵事件”中發揮重要作用。

第二，組建自己的軍事力量。

司馬懿要擊敗曹爽，必須在軍事上能夠與其對抗。司馬懿在民間組建自己的秘密部隊，號稱“三千死士”，只聽命於司馬懿；在朝中，司馬師控制一半的禁軍。這兩股軍事力量，是事變的堅強後盾。

第三，製造有利於自己、不利於曹爽的輿論。

不管古今還是中外，出師都需要有名，名正則言順，言順就有道德制高點。有了輿論支援，司馬懿就能團結更多的力量。《晉書》記載，司馬懿裝病的時候，就已經派人散佈不利於曹爽一夥人的謠言。

洛陽城一片歌舞昇平的景象，樹欲靜而風不止，平靜的表面暗流湧動。曹爽被矇在鼓裡，完全不知自己已經被司馬懿佈下的大網包圍，還在尋歡作樂。

公元249年，曹爽陪同小皇帝去高平陵掃墓，完全失去對司馬懿的防範。司馬懿馬上察覺到，這是一次千載難逢的機會，就在曹爽離開洛陽不久，以迅雷不及掩耳之勢，發動高平陵事件。

很快，司馬懿就控制洛陽城，然後請太后同意，給曹爽定罪，再誘騙曹爽，最後一網打盡。

高平陵事件，以司馬懿的完勝而結束。

這次事件是以司馬懿為代表計程車族對曹魏宗親的勝利。在謀略上，司馬懿遠遠勝過曹爽；在膽識上，曹爽難以望其項背，佔據資源卻不敢用。這次事件也標誌著，曹魏進入了司馬家的時代。249年後的曹魏，已經名存實亡。