在諸葛亮逝世後的第十年。
蜀駐漢中前方大將王平、以及蜀軍後方統帥費禕利用地形佈防，以三萬守軍就挫敗了魏國大將軍曹爽親領來犯的十餘萬大軍，使其損失慘重，並被迫退兵。
而“幹掉曹魏二十萬”，就誇張了！整部三國史，也沒有一役殲敵二十萬的戰例。
魏軍敗於對地形估計不足，與蜀軍並沒有發生大規模戰鬥。
所以，魏軍戰兵主力沒有大損，損失的主要是倉促退兵而造成的牛馬輜重及輔兵民伕的損失，但也是慘重且傷了元氣的。
史書說：“此役所發牛馬運轉者，死失略盡，羌、胡怨嘆，而關右悉虛耗矣。”
曹爽立威不成，反而得了一個“不知兵”的名聲，而為時人暗中嘲笑，人望大跌。
亦為曹爽在五年後的高平陵事變慘敗，埋下了伏筆。
曹爽為何要一意孤行伐蜀？
說白了，身為魏國最高軍政長官的大將軍曹爽，看司馬懿越來越不順眼，但司馬懿的威望與軍功又明擺著，這就讓曹爽很不舒服，總想自己也幹成一件攻城略地的大事，才好徹底壓倒司馬懿。
於是，在南陽何晏、鄧颺、李勝，丁謐、畢軌等一干心腹的謀劃下，準出動大軍伐蜀，建功立威。
而司馬懿旗幟鮮明的，堅決反對伐蜀！
因為司馬懿曾與諸葛亮鬥了近十年，深知蜀道艱險，只要蜀漢政治仍然清明，決不可輕易伐蜀。
諸葛亮雖已身死，諸葛亮創立的軍制仍在，蜀軍部伍整肅，賞罰分明、訓練有素，甲堅而兵利。只要蜀軍佔據地形而守，魏軍勞師遠征，只是空耗國力。
這一點，當時還是魏國忠臣的老將司馬懿十分清楚，所以強烈反對伐蜀。
然而，凡是司馬懿反對的，就是曹爽一定要做的！
魏正始五年、即公元244年。
大將軍曹爽否決了司馬懿的勸諫，親駐長安。並任命司馬懿次子、散騎常侍司馬昭為徵蜀將軍，作為徵西將軍夏侯玄的副手。
共徵集諸軍步騎六七萬人馬，及民伕雜役等，共十餘萬眾，正式出兵伐蜀。
大軍出駱谷，前軍駐紮在興勢。
（1）駱谷。今陝西周至縣西南，山谷長約四百餘里，為關中通往漢中的交通要道。
（2）興勢。今陝西洋縣以北一帶。
蜀漢針對魏軍大舉來犯的防禦戰對策。
駐守漢中的，是蜀漢前監軍、鎮北大將軍王平。
當其時，蜀軍重兵駐於涪，漢中諸軍只三萬餘兵馬。
魏國十幾萬大軍來犯，王平召集軍議。因敵我眾寡懸殊，漢中諸營將領皆憂慮重重。
有建議說：“今我兵力不足，難以抵禦強敵，理當收縮防線，集中力量退入漢、樂二城堅守，以等待後方援軍前來，再與敵軍決戰。”
這是一個驚慌失措下，很危險及愚蠢的提議。
“漢、樂二城”為諸葛亮構築漢中防禦體系所築二座軍城。
漢城：在今陝西勉縣，又稱沔陽縣。
樂城：現今陝西省，漢中市城固縣
王平當場駁斥了此議，並對諸將說道：
“不可！漢中去涪，有千里之遙，援兵豈能旦夕而至？如果我軍棄守險地收縮兵力，任由賊兵奪佔關隘，時間一長，便是大禍將至也！”
王平的決斷——漢中蜀軍防禦部署。
王平決策：
由護軍劉敏、杜參軍（姓名不詳）分別率部據守興勢山，依託地形，阻擊魏軍，扼守關隘。
王平自領精銳為機動作後援，策應各地守兵。
蜀軍的戰術是：
各地守兵堅守關隘，卡住交通要道不動，如果魏軍敢分兵繞小道來攻，則由王平率精兵千人、利用地形居高臨下、迎頭痛擊，必能分別擊破。這樣的戰術，必能堅持到涪縣援軍到達時。
諸將對此方案多有疑色，唯有護軍劉敏與王平的意見相同。於是，軍令下達各部，馬上執行。
蜀漢大將軍費禕從成都急赴涪縣，徵發重兵急援漢中。而費禕在行軍途中定下的防禦方略，與王平作出的部署是相同的！
王平的防禦決策，成功的阻擋了魏軍的進犯。
曹爽的十餘萬大軍氣勢洶洶而來，卻受阻於山谷隘道之間，首尾不能相顧，前進不得，後退又難。
是時，由於道路艱險，關中及氐、羌等地物資轉輸不能供應，牛馬、騾驢多累死道傍，被徵隨軍的民伕沿途哭泣聲不絕於耳。
而王平又分遣精銳，利用地形不停襲擾魏軍。魏軍計程車氣，一日比一日低迷。
終於，形勢迫使魏軍棄輜重奪路而逃。
曹爽與他的心腹們功利令智昏犯了糊塗，魏軍各級將領卻並不糊塗。
曹爽的參軍楊偉憂慮重重，向曹爽面陳形勢，認為應當機立斷，立即撤軍。不然將敗面臨全軍潰敗之危。
鄧颺、李勝等人不服，與楊偉各執一詞，兩不相讓。
楊偉怒曰：“鄧颺、勝將敗國家事，可斬也。”
弄得曹爽當場下不來臺，非常惱火。
然而，曹爽惱火歸惱火，來自於軍中與後方要求撤軍的呼聲，與形勢日愈惡化，最終迫使他不得不下達了撤退命令。
司馬懿父子的撤軍勸諫。
擔任徵西將軍夏侯玄的副將司馬昭，勸夏侯玄說：
“費禕佔據險要之地固守，使我軍前進不得，攻堅而不能下。如果敵軍抄我後路，我軍將陷死地。而今唯有急速撤退，以容後圖，方為上策。”
司馬懿也向前線提出建議，並舉了昔日劉備與曹操向漢中之戰結果為例。
司馬懿指出：蜀漢已據險以待，如若再不當機立斷撤退，恐將全軍覆沒。
這樣，以文學見長的徵西將軍夏侯玄，也覺得不能打下去了，於是也加入了勸說曹爽撤軍的隊伍。
而當曹爽等引軍撤退時，蜀漢大將軍費禕果然率兵急奔三嶺，意圖就是要欲截了魏軍歸路。
魏軍由是拋棄輜重，輕裝急進，終算是搶先奪佔了險道，才得全軍透過。但是損失的軍資糧械與民伕，那就不計其數了。
