東漢末年十三州，徐州地處東部一州。省級區劃，境內有六個郡五十個縣。從淮河以北，泰山以南，東到黃海。包括今天的江蘇大部，山東南部，安徽東北的一部分。
徐州向西可進河南中原，向北可經略山東、河北。向南則進入淮河長江流域，是江南的門戶。
亂世桃花源
公元188年，黃巾軍第二次大規模起義，徐州是重災區。東漢朝廷委派時年56歲的陶謙，任徐州刺史。鎮壓徐州黃巾起義。
陶謙是個老資格的官員。年輕時也很有個性，放浪不羈。做過縣令，議郞，幽州刺史。還曾經跟隨黃埔嵩，張溫一起到西北平叛。可以說軍事、政治對於陶謙都不外行。
陶謙到任後，啟用逃亡到徐州的江湖人士臧霸、孫觀等人。聯合地方武裝勢力，很快就平定了徐州境內的各種起義和叛亂。
臧霸這個人很傳奇。十八歲時為了救被冤枉的父親，與自己的江湖兄弟十數人，劫囚車救父。後來逃到徐州避難，在江湖上很有名聲。陶謙知道臧霸勇猛，兄弟多。就徵召任命他為騎都尉，帶兵征剿黃巾。臧霸不負陶謙所託，順利平定徐州叛亂。平亂之後，臧霸在琅琊郡開陽一帶收降納眾，擁兵自重。由江湖大匪轉成割據勢力。後來在徐州爭奪中，投靠曹操陣營很受重用。成為魏國名將，拜將封侯。
（臧霸）
陶謙平定了叛亂，啟用王朗，趙昱，陳登等人治理徐州。最初幾年，屯田安民，治理地方，成效顯著。各路諸侯討伐董卓，李郭禍亂北方，中原諸侯混戰，陶謙都沒有參與。最大的參與程度就是191年時，響應朱儁號召，派出三千兵士前去支援討伐董卓。
到了193年，徐州府庫充實，百姓安居樂業，成了亂世之中的桃花源。許多中原百姓因為戰亂，流離失所。都來徐州避難。
中原戰亂，盜匪橫行。諸侯自行割據，自己掙錢自己花，誰也不管皇帝家。朝廷當時在長安，受李傕、郭汜的戰火所困。皇帝大臣們有時連飯都吃不上，處境窘迫、無所依託。
陶謙聽從屬下趙昱和王朗的建議，派趙昱前去長安給朝廷進貢上表。表示對朝廷的忠心和尊重，同時彙報徐州治理的很好。
朝廷對陶謙的行為非常讚賞，任命陶謙升為徐州牧，封侯。還給了安東將軍稱號。趙昱，王朗也被朝廷封賞。趙昱任徐州廣陵郡太守（今天的江蘇楊州市一帶），王朗任楊州會稽郡太守（會稽郡在浙江紹興一帶，當時屬於楊洲境內）。
徐州大屠殺
陶謙得到朝廷嘉許封賞，自信大增。受盟友公孫瓚邀約，向北擴張勢力範圍。193年從徐州向北出兵，進入兗州境內。
曹操在兗州晝夜廝殺，拼命平定了兗州亂局，為自己取得了第一塊根據地，實力大增。正是見樹還要踢三腳的時刻。得知陶謙這個老匹夫居然到我家裡來摘桃子。曹操大怒，立刻還擊。
三國志記載，193年曹操領軍在山東濟寧任城一帶重創陶謙。把陶謙軍隊打的稀里嘩啦。並對經過的幾個縣，採取了報復性的屠城。陶謙退回當時徐州的治所，大本營山東郯城死守。曹操退兵。陶謙對曹操既憎惡又畏懼。
曹操父親曹嵩，因為最初遷居在琅琊郡（山東臨沂一帶）避難。琅琊郡屬於徐州，是陶謙的勢力範圍。曹嵩見兒子曹操實力強大，暴錘陶謙。自己還在徐州境內，這很不安全啊。所以打點行裝，計劃舉家搬遷兗州鄄城（山東菏澤市附近），去投靠曹操。結果在半路上，被陶謙的部下劫掠屠殺。曹嵩，還有曹操的兄弟，族人全部被殺。一百多車財貨被洗劫一空。
曹操率領兗州精銳，組成復仇大軍再次殺向徐州。陶謙恐慌，一面派兵抵抗，一面向盟友求援。曹操攻入徐州境內。陶謙軍隊抵擋不住。無數百姓被曹軍殺戮。血流成河，屍積如山。屍體把泗水河道都堵塞了。徐州境內慘不忍睹。三國志說殺了數萬人，後漢書說殺了數十萬人。總之，徐州大屠殺是三國曆史上最大的慘案。曹操是元兇。曹操征戰中的報復手段一向兇殘，有過多次屠城記載。歷史汙點非常大。
屠城對普通百姓，城市經濟發展是毀滅性的。古時作戰，屠城是對大規模反叛，敵對勢力城市最殘酷的報復手段。
陶謙的求援，只有青州刺史田楷與平原國相劉備的援軍趕到支援。剛巧碰上陳宮、張邈在東郡叛曹，迎接呂布進入了兗州。兗州境內的郡縣紛紛投降了呂布。曹操失去後方大本營，匆匆撤軍，趕回兗州去平叛。
徐州內憂外患
陶謙又驚又怕，而且年事已高，身體不支病倒了。雖然曹操暫時退兵，但不知道曹操啥時候會再來攻打徐州。陶謙此前求援多方，但真正來救援的只有田楷和素昧平生的劉備。陶謙見劉備儀表不凡，英雄氣概。又是漢室宗親，大生好感。特別厚待劉備。
陶謙此前重用心腹笮（zuo）融，讓他統管三郡錢糧。這個笮融心術不正，以佛教首領大善人自居。利用職權大批挪用府庫錢糧，修佛堂，建廟宇，開設免費齋飯流水席。用這些方式，獲得了很多百姓的信任。笮融聽說曹操大軍攻來，就攜帶一萬多百姓和追隨者向南逃跑。跑到廣陵郡，看到廣陵郡富饒。就利用廣陵郡太守趙昱對他的信任，用欺騙的手段，在酒宴上襲擊殺死了趙昱。然後指使追隨者在廣陵郡燒殺搶掠。將廣陵洗劫以後，帶領人馬又向南逃竄。先後又用欺騙的方式，殺了好幾位地方官。一路騙，一路燒殺搶掠，壞事作盡。
惡人有惡報，笮融部眾最終被揚州刺史劉繇擊潰，笮融逃到山中走投無路，被山民殺掉。
東海郡，琅琊郡內臧霸、昌晞擁兵割據自保。看徐州大亂，陶謙無力控制全域性，臧霸、昌晞也不受陶謙調遣。
陶謙看徐州內憂外患，自己無法處置。就誠懇挽留劉備，幫助徐州守城。先撥了四千丹陽兵給劉備統管，又送軍械裝備，物資糧草。並表示自己年事已高，願意將徐州託付給劉備。劉備堅辭不受。但表明態度，可以幫助防守徐州。
陶謙見劉備同意留下，非常高興。就向朝廷上書，表奏劉備為豫州刺史。雖然是個空頭刺史，但刺史畢竟是省級官員職務。刺史為一省之君，也稱為使君。劉豫州，劉使君的稱呼就從這時候開始的。
陶謙請劉備在小沛駐守。小沛就是現在的江蘇沛縣，徐州西北邊的門戶。劉備領了陶謙高額酬勞，協助陶謙鎮守徐州西北大門。曹操如果來攻打徐州，小沛就是第一防禦圈。
劉備在小沛整頓軍馬，結識名士，漸漸有了一定的人脈和根基。值得一提的是，劉備在小沛娶了當地的甘氏美女為妾，後稱甘夫人。甘夫人貌美賢淑，也是後主劉禪的生母。有了甘夫人後，劉備的家務內事就由甘夫人主理。陶謙的夫人也姓甘，很可能是陶謙夫人家族的親眷。陶謙以這種方式拉近與劉備的關係。
陶謙很快病勢沉重，誰來接替掌管徐州是個大問題。徐州此時是個燙手山芋。北邊曹操，南邊袁術都虎視眈眈。內部又是一片混亂。朝廷徒有虛名。原來的心腹笮融逃跑，趙昱被殺。王朗在會稽郡割據自立。臧霸、昌晞等江湖人物，上不得檯面。麋竺文弱，陳登年輕。都不足以主持大局。
外部勢力，公孫瓚不敵袁紹，退守幽州。距離太遠夠不著。曹操和徐州有血海深仇。袁術雖有實力，還和陶謙公孫瓚是盟友。可是曹操來攻時，袁術救援居心不良。提兵進駐下邳後，見死不救。意圖等到曹操、陶謙兩敗俱傷之時，趁火打劫。袁術又與徐州世家陳珪，陳登父子結有深仇。所以決不能給袁術。
劉備是漢室宗親，素有仁義之名。來徐州後，待人寬厚有信義。與麋竺（陶謙的行政官，也是徐州富商）相處的很好。與陳登父子也很相合。陶謙再次請劉備接掌徐州。劉備依然推辭，推辭再三。見陶謙執意堅持，麋竺，陳登又真心支援。這才同意接掌徐州。陶謙將大事託付，很快病故了。
徐州易主，劉備登場
194年秋，劉備自領徐州刺史。初掌一州，而且是個內憂外患的爛攤子。面臨著如何整頓、保護徐州的嚴峻局面。
第一外患就是曹操。劉備先給曹操寫信，大意就是陶謙已死，我現在掌管徐州了。給我個面子，前面的事就翻篇吧。希望我們以後和平相處。
曹操正和呂布在兗州激烈爭奪。樂得賣個人情，換後方平安。很客氣的回了信。還表奏劉備為鎮東將軍，宜城亭侯。雖然表奏是順水人情，但表奏劉備為鎮東將軍，級別是高於原來陶謙安東將軍的。表明對劉備的肯定和釋放善意，曹操此舉甚為高明。
袁術是另一個外患。袁術一直瞧不起劉備，又覬覦徐州已久。但袁術當時實力很大，這個威脅暫時沒辦法消除。也沒有力量去消滅袁術，只能加強對袁術的監控防禦。
徐州境內，劉備實際能管理的只有彭城和下邳兩個郡。彭城郡被曹操屠城，摧毀。恢復需要很長時間。其他幾個郡也沒有足夠的力量和辦法去管理。因為劉備底子太薄，手下的將領兵士嚴重不足。只有一兩千人的老隊伍。就連下邳郡的駐防和管理，劉備也得依仗原來徐州本地的將領和兵馬。下邳城原有守將曹豹，就是一股不可忽視的本地勢力。曹豹與張飛互有敵意，劉備只有安撫。臧霸、昌晞兩股內部割據力量，暫時無力強行收服。只能表達善意，希望不要為敵，可以為援。廣陵郡被笮融一番荼毒後，無人管理，落入袁術控制範圍。
徐州雖然經歷了慘烈的戰火。畢竟人口尚有百萬，數萬精兵，兵士錢糧的基礎豐厚。無論是徐州本地勢力還是外部諸侯勢力，看劉備一個窮光蛋，驟然間繼承了這麼大一筆遺產。都很眼紅。只要給劉備一定的時間整頓徐州，幾年後劉備就會舉足輕重、割據一方。所以大家都在暗暗籌謀，自己怎麼能從中分到一杯羹。劉備不是孫堅，曹操那樣急切、猛烈的性格。對待徐州原有的勢力，懷柔為主，小火慢燉。可是老天不給劉備那麼多的時間。
小火燉了沒多久，呂布來了。被曹操從兗州打出來沒地方去，帶著陳宮、高順、張遼，還有能征慣戰的一支敗兵。來試著投靠劉備。
劉備在徐州有仁義之名。來投靠的是呂布，天下聞名的溫侯、虎將。可是呂布素來無義，劉備擔心留下他，自己吃不下還得噎著。但如果不接納呂布，顯得自己沒有容人之量。而且呂布自身勇武，帶來的軍事力量也很強。如果可以順利消化，對劉備陣營和徐州防衛都是很好的力量補充。
劉備太弱、太難了！怎麼辦？決定先接納，做好防備，再徐徐圖之。可是現實沒有那麼多的徐徐等著去圖。劉備在徐州外有強敵環伺，內有腹心之憂，危如累卵。
陶謙在徐州管理六年，最初平叛，安民，屯田為百姓做了不少實事。為徐州的經濟發展是有貢獻的。在天下混戰的時候，徐州成了一方淨土。但是人心慾望無止境，陶謙不安於在徐州本地深根固本，積蓄力量。手下缺少忠臣良將，就貿然發兵進入兗州。對內管理用人不當，任用貪婪、邪惡的笮融，破壞內部經濟基礎。對外縱容部將，劫殺曹嵩，招致大敵。曹操兩次攻入徐州，屠殺百姓，摧毀郡縣。徐州的災難就此開始。