戰國中晚期，秦國實行商鞅變法，經過幾代人的努力，國力日益強盛，秦國先後西並巴蜀，東侵三晉，南攻荊楚，取得了軍事、政治外交各方面的勝利。至秦昭王時，秦國已成為戰國七雄中實力最強的國家。

公園前262年，楚國把州陵獻給秦國以求和平，秦國武安君白起進攻韓國，攻克野王。韓王異常恐懼，遂遣使入秦，願意獻上黨郡求和。上黨太守馮亭不願獻地入秦，為了促成韓趙兩國聯合抗秦，他將上黨郡獻給了趙國，趙王貪利受地。秦王聞之大怒，命左庶長王乾率軍攻打上黨趙軍不敵，退守長平。派大將廉頗率趙軍主力抵達長平，戰國時期規模空前的長平之戰由此揭開序幕。

一開始趙軍迎戰，幾戰都沒有取勝，一員副將和四名都尉先後陣亡。趙軍和秦軍交戰屢屢失敗，廉頗便下令趙兵堅城固守，拒不出戰。趙王以為廉頗損失慘重後更加膽怯，不敢迎戰，氣憤得多次斥責他。這時應侯范雎又派人帶上千金去趙國實行反間計，到處散播謠言說：“秦國所畏懼的，只是馬服君趙奢的兒子趙括做大將。廉頗極易對付，不久他就投降了！”趙王聽說後就任用趙括代替廉頗去率領軍隊。藺相如勸阻道：“大王因為趙括有名望就重用他，這就像是粘住調絃的琴柱再彈琴呀！趙括只知道死讀他父親留下的兵書，不知道在戰場上隨機應變。”趙王不聽，起初趙括從小學習兵法時，就自以為天下無人可與之相比。他曾與父親趙奢討論兵法，趙奢也難不倒他，但趙奢始終不說他有才幹。趙括的母親詢問原因，趙奢說：“帶兵打仗就是出生入死，而趙括談起來卻很隨便。趙國不用他為大將則已，如果一定要用他，滅亡趙國的一定是趙括。”待到趙括將要出發時，他的母親急忙上書趙王，指趙括不能擔當重任。趙王不聽，趙括母親便說：“萬一趙括出了什麼差錯，我請求不要連累我。”趙王同意了趙母的請求。

秦王聽說了趙王任用趙括為大將，便暗地裡派武安君白起為上將軍，改王齕為副將，下令軍中：“有誰膽敢洩露白起為上將軍的訊息，格殺勿論！”趙括來到軍中，將原來的規定全部廢除，更換軍官，下令出兵攻打秦軍。白起佯裝戰敗逃走，預先佈置兩支奇兵準備截擊。趙括不知其計，乘勝追擊，直搗秦軍營壘，秦軍堅守不出，趙軍無法攻克。這時秦軍一支兩萬五千人的奇兵已經切斷了趙軍的後路，另外一支五千人的騎兵也堵截住趙軍返回營壘的通道。趙軍被一分為二，糧道也被斷絕。白起下令精銳輕軍前去襲擊趙軍，趙軍接連失利，只好堅築營壘等待援兵。秦王聽說趙軍的糧道已經被切斷，便親自到河內徵發十五歲以上的男子全部調往長平，阻斷趙國的救兵及糧草救急。到了九月，趙軍已將斷糧四十六天，趙軍開始暗中殘殺，互相吞食。趙括心急，便下令趙軍進攻秦軍營壘，打算派出四隊人馬，連續四五次反覆衝殺，仍無法突圍出去。趙括親自率領精兵上陣肉搏，被秦兵射死。

趙軍於是大敗，四十萬士兵全部投降秦國，白起說：“當初秦軍已攻克上黨，上黨百姓不願歸秦而去投奔趙國。趙國士兵反覆無常，不全部殺掉，恐怕會有後亂。”於是使用奸計把趙國降卒全部活埋，只放出二百四十個年歲較小的回到趙國，長平之戰前後殺死四十五萬俘虜，趙國大為震驚。