馬陵之戰發生在公元前341年。這場戰爭是一場實力的對決，齊國與魏國為了爭奪中原霸主的地位，展開了一場殊死搏鬥。雙方的將領都是鬼谷子的徒弟，龐涓在魏國；孫臏在齊國，師兄弟兩人各為其主。

戰爭的背景：魏國發兵攻韓國，韓國向齊國求救。齊國應允救援，以促韓國竭力抗魏國。齊威王以田盼為主將，孫臏為軍師；而魏國以太子為主將，龐涓為軍師，魏軍氣勢洶洶撲向齊軍，企圖同齊軍一決勝負。

齊軍已進入魏國境內縱深地帶，孫臏對主將田忌說：“那魏軍向來兇悍勇猛，看不起齊兵，齊兵被稱作膽小怯懦，善於指揮作戰的將領，就要順應著這樣的趨勢而加以引導。兵法上說：“用急行軍走百里和敵人爭利的，有可能折損上將軍；用急行軍走五十里和敵人爭利的，可能有一半士兵掉隊。命令軍隊進入魏境先砌十萬人做飯的灶，第二天砌五萬人做飯的灶，第三天砌三萬人做飯的灶。”

魏國的龐涓行軍三日，特別高興地說：“我本來就知道齊軍膽小怯懦，進入我國境才三天，開小差的就超過了半數啊！”於是放棄了他的步兵，讓太子申帶著主力，自己則輕裝精銳的部隊，日夜兼程地追擊齊軍。

孫臏估計龐涓的行程，當晚可以趕到馬陵。馬陵的道路狹窄，兩旁又多是峻隘險阻，適合埋伏軍隊。孫臏就叫人砍去樹皮，露出白木，寫上：“龐涓死於此樹之下。”於是命令一萬名善於射箭的齊兵，隱伏在馬陵道兩邊，約定說：“晚上看見樹下火光亮起，就萬箭齊發。”

龐涓當晚果然趕到砍去樹皮的大樹下，看見白木上寫著字，就點火照樹幹上的字，上邊的字還沒讀完，齊軍伏兵就萬箭齊發，魏軍大亂，互不接應。龐涓自知無計可施，敗成定局，就拔劍自刎，臨死說：“倒成就了這小子（龐涓）的名聲！”齊軍乘勝追擊，把魏軍徹底擊潰，還俘虜了魏國太子申回國。

馬陵之戰前，魏國經過魏文侯的勵精圖治，開拓了大片疆土，魏國一躍為中原的霸主，還將秦國壓制了80年之久。經過馬陵之戰，魏國軍事實力從根本上被削弱，從此喪失了獨霸中原的能力。

齊國在戰勝魏國之後，威望上升，力量迅速發展，成為當時首屈一指的強大國家，稱霸東方。魏國也被迫對齊國俯首稱臣，並且在徐州與齊公相王，是為齊威王。不過稱王之舉也招來南方霸主楚國的記恨，楚國馬上出兵佔領徐州，齊國連連戰敗，被迫乞和。

馬陵之戰影響最大的國家其實是秦國，秦國坐山觀虎鬥，不費一兵一卒就令勁敵魏國國力大大衰弱，魏國從此再也無力獨自阻止秦國向東的擴張。