南宋紹興十年，即1141年，金熙宗採納了都元帥完顏宗弼的獻策，撕毀了剛剛與南宋簽訂的和議條約，出兵攻取南宋的河南和陝西地區。在主帥完顏宗弼的指揮下，金軍分兵四路大舉攻宋。金國的右副元帥完顏杲統率的西路軍自河中府西渡黃河，入同州，下長安，直趨鳳翔府。宋軍為確保四川的平安，退守仙人關，隔河與金軍對峙。8月，金兵進佔隴州和秦州後，金兵統軍呼珊和迪布祿兩軍聯合一起，共5萬大軍在秦安城南30裡處的戰略要地剡家灣安營紮寨，對陝西戰局形了極大的威脅。

此時南宋的右護軍都統制吳璘、川陝宣撫司都統制楊政、樞密院都統制郭浩大將都齊集在仙人關一帶，共同商討抗金對策，右護軍都統制吳璘向川陝宣撫副胡世將主動請戰，願率3萬精兵，破剡家灣之敵，並收復秦隴失地，表示“事若不誓以必死”。胡世將給了他2。8萬人，

要他自河池北上，抗擊金軍，同時又命楊政出和尚原、郭浩出商州作為吳璘的聲援。

右護軍都統制吳璘是南宋著名的將領，在對金軍的作戰實踐中，他自創了一種專門打擊敵人騎兵衝鋒的有效戰法，名叫“壘陣”，就是以長槍兵排坐在前面，強弓手跪於其後，最後面是神箭手。待敵人距陣地百步時，神箭手先射，距70步時強弓手齊射，敵騎兵衝到陣前時，由長槍兵刺敵戰馬和騎手，吳璘就用這種陣法，在西北戰場上屢挫金軍。

9月初，吳璘指揮的宋軍大舉北進，抵達秦州城下，並開始攻城，三天後，金軍守將武誼自知無力抵擋，出城投降。吳璘攻破秦州後，率主力繼續北上，前進到剡家灣前安下營盤，並派人給剡家灣的金兵主將呼珊和迪布祿下書約戰。

剡家灣位於臘家城以東的山嶺之上，前有陡坡，背靠臘家城，易守難攻，金將呼珊是員猛將，金將迪布祿則善於謀略，二人都是用兵老手，搭配得當，他們憑險設營，以為宋軍必然不敢來攻，故對於宋軍的約戰並沒有在意。

吳璘為了解敵情，親自察看地形後，採納了部將姚仲“戰于山上則勝，下則敗”的建議。，了避免金軍騎兵居高臨下衝擊宋軍，決定乘金軍不備把軍隊調到山上再與金軍決戰。為了出其不意。吳璘致書呼珊與迪布祿，佯約次日決戰，卻暗中在當日深夜，乘天黑率精兵街枚而進，越嶺上山，並另派部將張士廉率一支軍隊由山間小道迂迴到剡家灣與臘家城之間，阻斷金軍的退路。

宋軍趁夜登上山後，在金軍的營寨前以長槍、強弓、勁弩的步軍迅速組成了“壘陣”，並將騎兵隱蔽在“壘陣”的兩翼，然後點火為號，齊聲叫陣。宋軍的突然出現，雖然使金軍主將大感意外，但呼珊依然依仗著人多勢眾，在倉促間率騎兵出擊，意圖將宋軍趕回山下。吳璘指揮“壘陣”中的弓弩手，輪番發射，連續打退金軍騎兵數十次的衝擊，沉重的打擊使金軍為之膽寒，這時吳璘揮刀躍馬，指揮全線出擊，隱蔽在兩翼的宋軍騎兵猛然殺出，與金兵拼死搏鬥，金兵力不能支，只好向臘家城方向敗逃，吳璘指揮騎兵隨後追擊。這一仗，金兵被斬殺者數千，被俘者超過萬人，可惜的是張士廉由於山道難行，未能按時到達作戰位置，致使呼珊、迪布祿得以率殘部退入臘家城。

剡家灣大捷後，吳璘揮軍圍住了臘家城，但在臘家城即將被攻破時，吳璘接到了朝廷的命令，要他即刻率軍南撤，守護原有疆土。原來此時南宋高宗和姦相秦檜正與金國密使交涉議和，吳璘無奈，只好放棄臘家城，班師南退。

此戰，吳璘利用金軍據險輕敵、疏於防範之機，出奇兵佔據了有利地勢，巧設“壘陣”以遏制金軍騎兵的衝擊，以強弓勁弩輪番發射，大量殺傷金軍的有生力量，做到揚長避短，成了以步制騎的典型戰例，從而取得了著名的剡家灣大捷。

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