一、引言
損害股東利益責任糾紛是實踐中較為普遍的公司類糾紛。《最高人民法院新民事案件案由規定理解與適用》中將“損害股東利益責任糾紛”定義為：公司董事、高階管理人員違反法律、行政法規或者公司章程的規定，損害股東利益，應當對股東承擔損害責任而與股東發生的糾紛。
股東提起損害股東利益之訴，首先需要區分損害股東利益責任糾紛與損害公司利益責任糾紛，從股東的角度而言，前者是股東利益直接受損，公司利益未必受損，股東可以直接提起訴訟；後者是因公司利益受損而使得股東利益間接受損，公司為原告提起損害公司利益責任糾紛之訴，經前置程式公司起訴不能時，股東才可提起股東代表訴訟。同理，前者的勝訴利益歸屬股東，而後者則歸屬公司。
二、損害股東利益責任糾紛的請求權基礎
1。 《公司法》第152條規定“董事、高階管理人員違反法律、行政法規或者公司章程的規定，損害股東利益的，股東可以向人民法院提起訴訟。”
2。 《公司法》第20條規定“公司股東濫用股東權利給公司或者其他股東造成損失的，應當依法承擔賠償責任。”、“公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權人利益的，應當對公司債務承擔連帶責任。”需注意的是，該條並非獨立的請求權基礎，原告股東須結合侵權法上的相關規定提起相關訴請。
三、損害股東利益責任糾紛的侵權責任主體
1。 董事、高階管理人員
根據前述請求權基礎，損害股東利益的責任主體為董事、高階管理人員。根據《公司法》第216條的規定，高階管理人員是指公司的經理、副經理、財務負責人、上市公司董事會秘書和公司章程規定的其他人員。在（2018）京0105民初81563號一案中，法院明確表示公司監事並非該訴的適格被告。
2。 股東
根據前述《公司法》第20條之規定，侵害股東利益的其他股東股東可以作為適格被告。但在實踐中，公司股東可否成為侵權責任主體較有爭議，如（2015）民申字第3353號案中，被訴責任主體鄭某是公司股東、監事，最高院認為其不是公司董事，也非公司高階管理人員，故不是本案損害股東利益責任之訴的適格被告。但在（2018）京民申4724號、（2019）粵民終285號、（2017）粵民申10333號案中，公司股東成為“損害股東利益責任糾紛”中的侵權責任主體。
四、損害股東利益責任糾紛的原告
“損害股東利益責任糾紛”案由下的原告即是公司股東，無需經過前置程式，可直接提起訴訟。但隱名股東、未辦理變更登記的股權繼承人、基於離婚分得股權的股東配偶方（未辦理變更登記）都並非適格原告。
五、損害股東利益責任糾紛的管轄法院
1。 公司住所地法院管轄
對於管轄法院的確定，實踐中多以公司所在地為準。但從各地司法實踐的整理來看，被告所在地、侵權行為地以及侵權結果地均能作為確定管轄法院的依據，相互之間是並列關係。《民事訴訟法》第26條規定，“因公司設立、確認股東資格、分配利潤、解散等糾紛提起的訴訟，由公司住所地人民法院管轄。”《最高人民法院關於適用〈民事訴訟法〉的解釋》第22條也規定，“因股東名冊記載、請求變更公司登記、股東知情權、公司決議、公司合併、公司分立、公司減資、公司增資等糾紛提起的訴訟，依照民事訴訟法第26條規定確定管轄。”此外，《最高人民法院民事案件案由適用要點與請求權規範指引》也明確指出，該訴應由公司住所地人民法院管轄。
2。 被告住所地、侵權行為實施地或結果發生地法院管轄
該訴的請求權性質為侵權請求權，根據《民事訴訟法》第28條規定，因侵權行為提起的訴訟，由侵權行為地或者被告住所地人民法院管轄。《最高人民法院關於適用〈民事訴訟法〉的解釋》第24條規定，民事訴訟法第28條規定的侵權行為地，包括侵權行為實施地、侵權結果發生地。因此，損害股東利益責任糾紛之訴的管轄法院可以是侵權行為實施地、侵權結果發生地以及被告住所地法院。
在（2017）蘇民轄終311號一案中，江蘇省高階人民法院就支援侵權行為地法院有權管轄，並認為，駿發公司起訴認為李毅敏違反雙方合作成立的維信公司的公司章程給其造成損失，且駿發公司和維信公司的住所地均在江蘇省南京市，故南京市屬於法律規定的侵權行為地，一審法院對本案享有管轄權。
在（2018）冀民轄終99號一案中，河北省高階人民法院也支援侵權行為地法院有權管轄，並認為，本案系因為公司股東濫用股東權利給其他股東造成損失引發的糾紛，案由應確定為損害股東利益責任糾紛案件。本案被告住所地及侵權行為地均在內蒙古通遼市轄區，上訴人與被上訴人出資設立的內蒙古霍煤萬祥鋁業有限責任公司住所地亦在內蒙古通遼市轄區，同時本案訴訟標的額已經達到內蒙古所轄中級人民法院一審民商事案件管轄標準，因此內蒙古通遼市中級人民法院對本案有管轄權。
公司所在地、被告所在地、侵權行為地以及侵權結果地均能作為確定管轄法院的依據，相互之間是並列關係，而非排斥關係。至於如何選擇，取決於如何理解這一糾紛所涉法律關係的性質，以及何處法院管轄對原告最便利。當然，也要注意司法實踐中各地法院的不同認識，起訴之前有必要檢視各地的審判實踐。
作者簡介
馬香凝
專注於不良資產處置，曾為多家銀行、AMC提供法律服務，參與過多起ABS專案。民商事爭議解決亦有涉及。