文：權衡財經研究員 餘華豐
編：許輝
2012年12月21日，羅振宇和申音推出了知識型脫口秀“羅輯思維”，兩人股份比例為申音82。45%；羅振宇17。65%，2014年5月二人分道揚鑣；2018年8月20日，神霧創始人吳道洪就北京天唱聲場文化發展有限公司50%的股權與股東史夢菊訴訟一案落槌。而永和豆漿的創始人為林炳生、林建雄兩兄弟，兩兄弟“反目”造就兩年12起訴訟。創始人的股權糾紛，往往深度影響了企業的發展。
同樣沒有逃開創始股東股權糾紛的還有深圳市美好創億醫療科技股份有限公司（簡稱：美好醫療），2018年末-2020年末，美好醫療總資產分別為5。97億元、11。36億元、14。01億元，增長迅速，2020年是2018年的2。35倍。其擬創業板上市，於4月16日提交申報稿，5月14日狀態更新為已問詢，保薦機構為東興證券。本次擬發行新股不低於4，427萬股，且發行股份數量佔公司發行後總股本比例不低於10%，擬投入募集資金10億元，用於美好創億呼吸系統疾病診療關鍵裝置及呼吸健康大資料管理雲平臺研發生產專案。
美好醫療創始股東退出，曾訴實控人侵犯其股東表決權；實控人持股比例高，分紅總額達1。3億元；營收增速放緩，淨利潤增速下滑嚴重，依賴外銷；依賴單一客戶，客戶供應商重疊情形多；1。89萬平米租賃廠房存在搬遷風險；捲入眾多糾紛。
創始股東退出，曾訴實控人侵犯其股東表決權
2010年7月8日，熊小川和樊中成共同設立美好有限，註冊資本300萬元。其中，熊小川以貨幣出資240萬元，樊中成以貨幣出資60萬元。但是在後期股東名單中再未見樊中成的蹤影。
在實控人簡歷中，權衡財經發現2008年-2015年熊小川曾就職於深圳市美好創億科技發展有限公司（簡稱：美好科技），查公開資料顯示，美好科技成立於2008年，熊小川和樊中成分別持股75%和25%。並且其曾兩次被列入經營異常名錄，2014年7月30日因透過登記的住所或經營場所無法聯絡的原因；2015年8月24日因未按規定期限公示2014年年度報告。
2014年10月30日，美好科技成立清算組，2015年11月30日，美好科技登出。據裁判文書網顯示，樊中成訴熊小川偽造其在公司清算報告中的簽名，侵犯其股東表決權、姓名權，並對股東會的真實召開和決議效力提出爭議。一審法院認為，上述案件為公司決議效力確認糾紛，但清算報告本身並不屬於合同或其他具有法律效力的檔案，並不存在效力確認。另外，決議內容亦不違反法律、行政法規的規定，至於樊中成主張其未得到通知參加股東會亦未行使表決權，未在決議上簽名均屬股東會的召集程式問題，不影響股東會決議效力。
除此之外，根據美好科技的公司章程，對於股東會決議只需經過半數（含半數）股東以二分之一表決權或三分之二表決權即可做出有效的股東會決議。即使樊中成的主張屬實，根據公司章程的表決規則，亦不能在實質上影響股東會決議的透過。因此，一審法院駁回樊中成的訴訟請求。樊中成為此提起上訴。但於2017年6月6日，二審法院同樣以根據公司章程條文，熊小川作為大股東持股75%，其表決權已超過三分之二，只要其同意則公司解散和清算的股東會決議即為有效，上訴人是否同意，不影響股東會的召開和股東會決議的效力為由作出裁決，駁回樊中成的上訴，維持原判。樊中成最終敗訴。
而有趣的是，美好醫療同樣是由熊小川和樊中成共同設立，招股書只涉及到報告期的股權變動，而樊中成以怎麼樣的方式從美好醫療出局，有沒有類似美好科技的分手情況發生，並未有所，或有待詳細交待。
實控人持股比例高，2017年股份支出近2億，近三年分紅總額達1.3億元
2019年11月，美好有限整體變更為股份有限公司。2019年12月8日，公司新增註冊資本1，330萬元，增資價格為21元/股。其中，豐泰永年以11，760萬元認購560萬股，橡櫟蓮葳以10，080萬元認購480萬股，創東方以3，360萬元認購160萬股，恆和聚創以2，730萬元認購130萬股，新增股東均以現金認購，上述增資認購款中，1，330萬元計入公司股本，其餘26，600萬元計入資本公積；2019年12月23日，公司以總股本11，690萬股為基數，以資本公積向全體股東每10股轉增21股，合計轉增股本24，549萬股。新入股的豐泰永年、橡櫟蓮葳、創東方、恆和聚創持股比分別為4。79%、4。11%、1。37%和1。11%。
截至招股說明書籤署日，公司的控股股東、實際控制人為熊小川。熊小川直接持有公司18，600萬股股份，佔公司總股本的51。33%；同時，持有美泰聯66。67%股權（美泰聯持有公司8。55%股權），持有美創聯合（美創聯合持有公司8。13%股權）14。84%出資額並擔任執行事務合夥人，持有美創銀泰（美創銀泰持有公司 7。10%股權）0。96%出資額並擔任執行事務合夥人，持有美創金達（美創金達持有公司 6。16%股權）0。28%出資額並擔任執行事務合夥人。熊小川透過直接和間接方式合計控制公司81。27%股權。本次發行後，熊小川仍為公司的控股股東、實際控制人。
值得注意的是，實控人熊小川持股比例高，如果公司法人治理結構不夠健全，運作不夠規範，資訊披露不夠及時全面，則有可能產生損害公司和中小股東利益的風險。權衡財經注意到，2018年-2020年現金分紅金額分別為2072萬元、5180萬元和5798。24萬元，分紅金額總計約1。3億元，按實控人控股比例來算，已有超1億元落袋為安。
再加上歷年的股份支付，2017 年度確認股份支付1。95億元；2018年度確認股份支付1，401。74萬元；2020年度確認股份支付713。35萬元。確認股份支付減少當期淨利潤，IPO期間對淨利潤的大額支出，美好醫療可謂得心應手。
截至招股說明書籤署日，公司共有5家全資子公司惠州美好、美好健康、天禧生物、蘇州美好、香港美好及1家全資孫公司馬來美好，其中香港美好和馬來美好為境外子公司，香港美好主要從事公司元件和模具產品的銷售業務，馬來美好主要從事呼吸機元件的生產。值得注意的是，惠州美好、美好健康、天禧生物2020年均處於虧損狀態。
營收增速放緩，淨利潤增速下滑嚴重，依賴外銷
美好醫療主要從事醫療器械精密元件及產品的設計開發、製造和銷售，主要產品為家用呼吸機元件、人工植入耳蝸元件和肺功能儀等醫療器械產品。其中，家用呼吸機和人工植入耳蝸元件的開發製造和銷售是公司目前的核心業務；公司目前醫療器械自主產品主要為肺功能儀。
2018年-2020年，公司的營業收入分別為5。82億元、7。42億元和8。88億元，2019年和2020年同比增長27。49%和19。68%，營收增速放緩；淨利潤分別為1。31億元、2。32億元和2。58億元，2019年和2020年同比增長77。1%和11。21%，淨利潤增速下滑嚴重。報告期內，公司主營業務毛利率分別為44。64%、48。77%和49。95%。
2020年，人工植入耳蝸元件平均銷售價格較2019年下降19。27%，公司稱，主要原因是2020 年公司人工植入耳蝸元件中的附件新產品銷售量有較大增加，該類附件的單價較低，導致平均單價有所下降。
2018年-2020年，美好醫療主營業務中外銷收入分別為5。57億元、7。05億元和7。57億元，佔主營業務收入比例分別為95。94%、95。25%和85。48%，外銷收入佔比較高。
匯率的波動會引起公司產品的價格變動，進而可能對公司業績產生一定影響。2018年-2020年公司匯率變動產生的匯兌收益分別為706。48 萬元、416。15萬元和-3，298。10萬元，佔同期淨利潤的比例分別為5。39%、1。79%和-12。78%。隨著公司業務的發展，若公司出口額進一步增加，且未來人民幣匯率出現較大波動，匯率波動將可能對公司經營業績產生不利影響。
依賴單一客戶，客戶供應商重疊情形多
醫療器械細分領域市場競爭情況與醫療器械整體市場情況相同，高階市場均被歐美日發達國家和地區佔據。其中，全球家用呼吸機市場的主要生產商包括ResMed、飛利浦偉康和費雪派克等；全球人工植入耳蝸的生產商主要為Cochlear、Advanced Bionics和MED-EL。
美好醫療的戰略客戶包括全球家用呼吸機市場龍頭企業之一的客戶A和人工植入耳蝸全球市場龍頭企業之一的客戶B；還為多家全球醫療器械100強企業，如：邁瑞、強生、西門子、雅培、瑞聲達聽力等提供監護、給藥、介入、助聽等細分領域產品和元件的開發及生產服務。
2018年-2020年，公司對第一大客戶的銷售收入分別為4。83億元、5。82億元和6。02億元，佔公司營業收入的比重分別為82。88%、78。37%和67。81%。
來自客戶A指定供應商訂單（以下簡稱“間接訂單”）的銷售收入分別為2，467。84萬元、2，893。82萬元及2，689。75萬元，佔營業收入的比例分別為 4。24%、3。90%及 3。03%。上述來源於客戶A直接及間接訂單實現的銷售收入合計分別為5。07億元、6。11億元和6。29億元，佔公司營業收入比例分別為87。12%、82。27%和 70。84%。如果客戶A由於產品創新不足、外部競爭環境變化等不確定因素導致產品銷量大幅下降，或公司未能持續保持相對於同行業競爭者的競爭優勢，導致客戶A減少甚至取消與公司的合作，可能會導致公司業績增速放緩甚至下滑。
此外，公司客戶、供應商重合的情形較多，甚至大客戶A和B都有類似的情況。
1.89萬平米租賃廠房存在搬遷風險
截至2020年12月31日，美好醫療使用的生產廠房主要系租賃取得。子公司馬來美好擁有自有生產用途廠房24，000平方米；公司租賃生產用途廠房31，430。75平方米，租賃廠房面積佔所有生產用途廠房面積的比例為56。70%，其中，新中橋工業廠區租賃合同的到期日為2021年9月，多利工業廠區租賃合同的到期日為2022年8月。
美好醫療租賃的新中橋工業廠區18，930。75平方米生產用廠房，租賃合同到期後，公司存在不能續租的風險。同時，該等租賃廠房的所有權人深圳新中橋通訊有限公司與其合作方存在仲裁糾紛，新中橋通訊的廠房連同其銀行賬戶、股權等其他財產已被法院裁定凍結用於財產保全。如仲裁裁決對新中橋通訊不利，且新中橋通訊的流動資產不足以履行仲裁裁決義務，該等租賃廠房存在被法院強制執行的風險，如被法院強制執行，競得人有可能會提前終止與公司的租賃合同或在租賃合同到期後不與公司續簽租賃合同。
截至招股說明書籤署日，公司在惠州自有土地上建設175，492。02平方米廠房，相關廠房正在建設中，尚未投入使用。惠州自有廠房建設完成後，公司租賃的新中橋工業廠區生產線將搬遷至惠州自有廠房。前述搬遷，尚需完成裝置除錯、試生產等工作，若搬遷無法如期完成，將對公司正常經營造成不利影響。如果在惠州自有廠房正式投入使用前，發行人不能續租該等租賃房產，或由於租賃房產被執行導致租賃合同提前終止、租賃合同到期後無法續簽，將導致公司停工、搬遷，進而對公司正常經營造成不利影響。
此外，查公開資料顯示，美好醫療因買賣合同糾紛、勞動合同糾紛、網路侵權責任糾紛、加工合同糾紛、網路購物合同糾紛等原因成為被告，或敗訴成為被執行人，或原告撤訴，或達成調解。
從黑貓投訴網上看，美好醫療或還有兩條投訴的，主要是商城的mehow旗艦店態度。
美好醫療的資本前景是否美好，還有待持續的觀察，不過創始人股權的糾紛，往往給投資者展示的印象是負面的，如此的美好醫療表現是否名副其實呢？