作者 | 常山

流程編輯 | 小白

與以往分析過的掏空案例不同，亞太實業（000691。SZ）所遭遇的是長達7年的連環掏空，不加任何遮掩。

一、重大資產重組

公司於2019年11月3日釋出重大資產重組預案，擬剝離所持同創嘉業全部84。156%股權（價格7069萬元至7911萬元），同時，現金收購臨港亞諾化工51%股權（價格2。86億元至3。06億元）。

臨港亞諾化工的業績補償方案如下：亞諾生物、雒啟珂、劉曉民和李真等共同承諾標的公司2020年度、2021年度和2022年度合計淨利潤不得低於人民幣1。6億元。業績承諾期屆滿，若標的公司在三個會計年度實際實現淨利潤總額達到承諾淨利潤總額1。6億元的90%（含），可視為完成業績承諾，業績承諾方不需要進行業績補償。

關於這樁併購，需要交代的一個重要背景是：重組預案中擬剝離的同創嘉業，曾幫助上市公司“保”了小10年的殼，如今遭遇融資困難、地產專案開發停滯、連續虧損、銀行貸款逾期的窘境。（該公司成立於2008年5月14日，只在甘肅蘭州市永登縣從事房地產開發業務）。

重組預案中擬收購的是臨港亞諾化工，成立於2006年12月15日，從事吡啶類、MNO類化工產品中間體的生產銷售，主要應用農藥和醫藥領域。

雒啟珂、劉曉民、李真等三人透過亞諾生物合計持有臨港亞諾化工的56。78%股權，是共同實際控制人。

預案剛釋出，交易所的問詢函就來了，關注的主要問題是：丫的，你都虧成啥樣了，哪來的錢搞收購？

上市公司囉裡囉嗦回答了大幾頁紙，總結起來就一句話：我承認我沒錢，但是我可以借啊。（風雲君假想一下人家的內心戲：我雖然沒錢，但是我是上市公司啊，不服你咬我啊）

可能是擔心夜長夢多，預案發布後的第三天，即2019年11月6日，上市公司非常高效地向亞諾生物支付了3500萬元的誠意金。

作為一家堂堂的上市房地產企業，亞太實業為什麼會被交易所質疑兩三億的併購款都沒有？

看完下文故事就知道了。

二、歷史遺留問題

作為一家近10年的房地產上市企業，亞太實業管理層非常刻苦地透過各種卓越的管理理念，完美避開了中國房地產市場的黃金時代、白銀時代、躺賺時代、想不賺錢都很難時代……

這其中有著諸多複雜的問題，有必要先來了解下它的歷史遺留問題。

（一）換控股股東

該公司上市之初的全稱海南寰島實業股份有限公司，系由中國寰島（集團）公司、中國銀行海口信託諮詢公司和交通銀行海南分行等單位共同發起設立股份公司，原主營業務包括旅遊業開發及經營、房地產開發等。

1997年1月，經核准發行社會公眾股3100萬股，同年2月28日，正式在深圳證券交易所掛牌上市。

2001年5月21日，透過司法劃轉的方式中國寰島（集團）所持的7094。72萬股（佔當時總股本的27。48%）過戶到天津燕宇置業有限公司（以下簡稱“天津燕宇”），後者成為上市公司控股股東。轉讓價格2。5元/股的，總價款1。77億元。

由張燕瑾和許德福兩人控制的天津燕宇成為控股股東後，隨即主導了一項資產置換。

天津燕宇以通遼市珠日河牧場928。9萬平方米種養用地置換上市公司對中國寰島（集團）的1。35億元應收賬款。

隨後，該牧場出租給予天津吉盛畜牧業有限公司，租賃期2003年1月至2007年12月31日，年租金為330萬元左右。

2009年，上市公司稱該牧場土地沙化嚴重等，一次性計提1億元的資產減值，直到2018年底就一直以1309。99萬元的賬面價值掛在上市公司賬上，近10年時間沒創造1毛錢效益。

風雲君頗為好奇，是真的沙化，還是另有原因？抑或張總裝入上市公司的牧場本身就是一塊毒資產？

此外，此前的承租方是天津吉盛畜牧否應該為牧場沙化負一定責任呢？

（二）天津燕宇

A股的併購亂象，總結起來80%都屬於這類情況：收購前把標的說得天花亂墜，併購完成隨即變臉。

故事千百年來就是這麼演的，編劇都懶得改一個字。

繼續看下文。

1、併購乙醇公司

2002年5月27日、12月7日分兩次先後合計2。12億元的價格收購天津綠源生態能源有限公司（以下簡稱“天津綠源”）合計91。37%股權。

當時上市公司的公告披露，天津綠源成立於2002年4月，註冊資本為人民幣23179萬元，法定代表人孟暉，實際業務燃料乙醇生產及銷售。

公司的股東為天津市慶德高科技投資有限公司（以下簡稱“慶德投資”）和自然人股東許濤，其中慶德高投資以實物資產、土地使用權出資2。12億元，持有公司91。37%的股權；許濤以現金出資2000萬元，持有公司8。63%的股權。

截止2002年5月31日，該公司的資產總額為2。32億元，負債總額為24。76萬元，淨資產為2。32億元。重點是：被併購時處於籌建階段，未正式投產經營，無主營業務收入和主營業務利潤。

當個事後諸葛亮，從幾個細節不難判斷，由張總控制的上市公司收購一家剛成立不到1個月的公司，並且收購價格還高得離譜。

巧合的是，上市公司的控股股東天津燕宇與被併購的天津綠源同屬於天津。

類似於這種閃電收購剛成立公司的玩法，在上市公司的歷史上出現了至少2次。

2003年，天津綠源隨即變臉，工程改造清理損失和無形資產減值準備兩項就去了1。2億多。

無形資產減值居然是計提土地使用權減值準備，有圖有真相：

2003年，房地產市場雖然剛起步，但是，風雲君至今沒聽說過土地使用權減值的。

這要真減值，那些個囤地的老闆們不得把內褲賠光？

91%的股權已經賣給了上市公司，虧損自然算到上市公司頭上。腆著大臉盤子把毒資產裝入上市公司的老闆們賺錢就是如此的容易。

隨後的幾年，天津綠源保持穩定的虧損，一直非常穩定地虧到破產。

看吧，A股中併購標的次年業績變臉的傳統可追溯到2004年。

不過，稍稍不同的是，早年沒有業績補償，所以，不管業績如何變臉都跟原股東們沒有一毛錢關係。

2009年，上市公司年報披露，天津綠源因多起訴訟案件，導致其被多家法院查封，銀行賬戶自2008年6月被凍結，截止2009年末已處於停產狀態。自2008年6月開始停產並不再發放職工工資，自2008年6月開始陸續有職工開始向法院起訴或者向勞動爭議仲裁部門提出勞動仲裁。截止2008年末，天津綠源涉及的供應商貨款、銀行貸款以及員工薪酬3964萬元。

上市公司故事豐富程度遠超風雲君的意料。

2、收購屠宰場

張總好不容易坐上控股股東的寶座，肯定要充分利用好資源。僅掏空一次是遠遠不夠的。

2003年11月25日，張總再次主導上市公司併購，以1。46億元的價格收購天津市中敖食品有限公司（以下簡稱“中敖食品”）的89。75%股權。

標的公司的主營業務是肉羊屠宰加工，說白了就1家屠宰場。

2004年上市公司營業收入5716萬元，淨利潤虧損金額與營業收入相當，5416萬元。其中，2003年11月新收購的中敖食品虧損1625萬元，同年，天津綠源繼續虧損3813萬元。

看吧，接連收購的2個標的都是次年業績變臉，妥妥的！

2005年中敖食品沒有任何不好意思的樣子，繼續虧損1268萬元。

風雲君感慨早出生15年，活在那個“任性收割”的時代多好。

這個屠宰場沒給上市公司賺過1分錢，但是卻把一眾不明真相的散戶颳了好幾層皮。

（三）北京大市

此時的上市公司儼然已經找到了生（tao）財（kong）之道，輕車熟路，自由自在。

2006年6月12日，原控股股東天津燕宇與北京大市投資有限公司（以下簡稱“北京大市”）簽訂了《股份轉讓協議》，天津燕宇擬將其持有3222。02萬股（佔當時總股本的12。48%）轉讓給大市投資。轉讓價格為每股0。7元，轉讓總價款2255。41萬元。

交易完成後，天津燕宇持有3872。70萬股（佔當時總股本的15%），仍為第一大股東；大市投資將持有本公司股份3222。02萬股（佔當時總股本的12。48%），成為第二大股東，李秀賓持有大市投資99%股權。

天津燕宇的這次股權轉讓是一出經典的“引狼入室”，抑或是其為了接下來的一系列掏空找了個夥伴。

北京大市剛成為上市公司二股東不到1個月，一個毫無底線的資產置換方案隨即浮出水面。

北京大市及其戰略合作方（開曼群島）中國網路投資控股有限公司（以下簡稱“網路投資”）與上市公司簽訂資產置換協議，由劉秋金100%控股的網路投資以其持有的漢鼎光電（內蒙古）有限公司（以下簡稱“漢鼎光電”）33。92%的股權，與上市公司賬面價值2。08億元的資產及負債進行等額置換。

美其名曰“提高上市公司的盈利能力”。

上市公司以天津綠源40。372%的股份、中敖食品有89。75%的股份、海南亞龍灣海底世界旅遊有限公司注（以下簡稱“海南亞龍灣”）海南亞龍灣海底40%的股份、四川馬邊寰島實業有限責任公司（以下簡稱“四川馬邊”）37%的股份共計4家公司的股權進行置換。

有必要簡單介紹下，漢鼎光電成立於2004年6月16日，主要產品是當時已經過時的DVD機及相關裝置，該公司在資本市場的“名氣”來自其曾試圖收購當時的“時代科技”（000611。SZ）。

截止2006年5月底，漢鼎光電僅有約1/3的生產線在生產，其他處於停產狀態。其2005年末貨幣資金只有3630萬元，短期借款卻高達3。96億元，短期債務壓力無疑非常大。

同時，該公司2005年度經營活動產生的現金流量淨額為-4。4億元。

生產線停產、短期債務壓力大、現金流糟糕，漢鼎光電尷尬的財務資料一度引起交易所的問詢。

我們再回頭看看上市公司置出的資產質量：2003年11月25日，上市公司以1。46億元的價格收購中敖食品有89。75%的股份，時隔2年半卻被賤賣（抑或當時就是高溢價收購？）；海南亞龍灣和四川馬邊是上市公司參股公司中為數不多連續保持盈利的公司，四川馬邊連續盈利均在千萬以上。

這不是掏空上市公司是什麼？

4家公司的股權所對應的資產占上市公司2015年度淨資產的46。2%，換來的卻是一家產品過氣且生產停滯公司的33。92%股權。

但是，誰也不能阻擋上市公司第一、二大股東的“發財戰略”：2006年10月8日，漢鼎光電股權過戶手續辦理完畢，漢鼎光電成為本公司的參股公司。

股權置換完成當年，漢鼎光電就交出了一份啪啪啪啪打臉的成績單：2006年全年營業務收入3。08億元，淨利潤虧損4280萬元，其中，併入上市公司後的2006年10－12月淨利潤虧損1923萬元。

實現了創記錄的當年交易、當年變臉！

（四）萬恆置業

把上市公司部分優質資產置換出去後，北京大市的原實控人李秀賓隨即謀劃撤退。

2007年3月6日，李秀賓將北京大市99%股權轉讓給北京萬恆置業房地產開發有限公司（以下簡稱“萬恆置業”），轉讓價格2000萬元，同時股權受讓方還需承擔對上市公司的1。34億元債務。

由於振濤控制的萬恆置業成為上市公司的二股東，當然不會錯過“摸一把”的機會。

成為二股東剛1個月，于振濤於老闆等人就迫不及待地推動上市公司再次開啟併購，4月12日，上市公司釋出公告稱，擬以7593。76萬元收購萬恆置業持有的瀋陽力源電纜有限責任公司（以下簡稱“瀋陽力源”）45%的股權。

瀋陽力源成立於2001年09月20日，法定代表人王光偉，持有瀋陽力源25%的股份，主營業務是電線電纜。

值得注意的是，上市公司公告宣稱萬恆置業獲得瀋陽力源的45%股權是在2007年的3月。也就是說，在3月份，萬恆置業除了從李秀賓手上受讓北京大市的99%股權，還同步在收購瀋陽力源的45%股權，在拿到上市公司二當家的交椅後隨即把瀋陽力源的45%股權轉讓給上市公司。

天下熙熙皆為利來，萬恆置業如此不辭辛勞地忙於收購股權、又轉讓股權，真的是為了改善上市公司盈利情況嗎？

只要稍有判斷能力的人都知道這是給上市公司下的連環套啊。

上市公司在2008年5月23日終止了該項股權轉讓，原因是萬恆置業未取得瀋陽力源的股權。

當然，其中主要原因是瀋陽力源原控股股東王老闆發現萬恆置業這個中間商倒把手就能賺到錢，於是就想著撇開中間商直接跟客戶（上市公司）做生意。結果跟中間商鬧起來了。

2011年11月29日證監會的行政處罰書顯示，萬恆置業在沒有獲得瀋陽力源45%股權的情況下就推動該項併購，欺瞞董事會，性質十分惡劣。

（五）頻繁資本運作

2007年8-9月，上市公司的資本運作頻繁，先後釋出併購多家公司股權。

而此時，上市公司的實際控制權已經到了二股東萬恆置業手上（下文詳解），此時的第一大股東天津燕宇正在謀求撤退。

1、濟南固鎝

跟原二股東北京大市一樣，第一大股東天津燕宇此時也在謀劃撤退。

2007年3月26日，天津燕宇與海南光華資產管理有限公司（以下簡稱“海南光華”）接觸，商談股權轉讓事宜，後者擬全部受讓天津燕宇持有的上市公司3872。70萬股股份。

第一大股東交椅還沒來得及交接，海南光華就打起了買資產的計劃。

同年4月12日，上市公司釋出公告稱，以2400萬元收購濟南固鎝電子器件有限公司（以下簡稱“濟南固鎝”）48%股權。

而濟南固鎝正是海南光華的控股子公司。濟南固鎝成立於1990年06月27日，法定代表人董志強，也是該公司第一大股東。經營範圍二極體、整流橋等電子元器件等電子元器件。

若天津燕宇將3872。07萬股股份轉讓海南光華，則上市公司收購濟南固鎝就再次成為收購第一大股東旗下資產的關聯交易。

如此反覆地玩關聯交易，不遺餘力千方百計地想方設法從從上市公司倒騰走現金，電視劇編劇都不敢這麼寫吧！

故事遠沒有結束。

2007年4月26日，上市公司再次釋出公告稱，海南光華及臺灣固鎝電子分別將其所持濟南固鎝22%及30%的股權（以上股權合計52%，以下簡稱“託管股權”）除處分權以外的其他全部權益委託給本上市公司，同時，上市公司再以現金2000萬元購買託管股權自2007年1月1日至2011年12月31日的全部收益權。

換言之，上市公司前後合計花4400萬元玩5年，與其他投資的虧損比起來，濟南固鎝的這幾千萬只能算是飯前小菜。

2、藍景麗家的謊言

2007年9月，上市公司分兩次對北京藍景麗家明光傢俱建材有限公司（以下簡稱“藍景麗家”）投資共計1億元，投資完成後，上市公司持有藍景明光50%股權。

根據公開資訊，標的公司是一家位於北京市豐臺區西三環麗澤橋東北側的建材交易中心，總建築面積近2萬平方米，可租售面積約為13504平方米，入駐參展商360多家。

實際情況是，對藍景麗家的投資又是一出掏空上市公司的戲碼。

中喜會計師事務所作為上市公司2008年的審計機構，對其2008年度財務報表進行審計，赫然出具了一份“無法表示意見”的審計報告。其中一個原因是，在對藍景麗家的投資中，只有上市公司實際出資了1億元，其他投資者出資沒有到位。

隨後，上市公司在2009年報披露，由於藍景麗家一直無實際生產經營，而且自2008年起本公司無法取得該公司財務報表。

2009年依據藍景麗家的情況，對持有的長期股權投資共計計提了7000萬元的減值準備，並追溯調整了2008年度會計報表。

3、安捷聯的陷阱

2007年9月，上市公司宣佈對北京安捷聯科技發展有限公司（以下簡稱“安捷聯”）增資1。8億元，完成後，持有安捷聯40%。

安捷聯成立於2001年9月14日，法定代表人是魏軍，而北京君盛投資管理有限公司（以下簡稱“北京君盛投資”）持有安捷聯99%股權。

此處，需要再提一個人物，趙偉。隨後，他就與魏軍聯合又搞了不少事情（見下文）。

被增資時安捷聯的核心業務是進口棕櫚油的加工、銷售。接下來也就有了倒賣棕櫚油有1億多元被長期佔用的故事。

安捷聯的兩位自然人股東即將由配角轉為主角，一度讓上市公司在半年內虧掉大幾千萬。

連續宣佈2起對外投資同時，上市公司宣佈出售資產，以4000萬元的價格向二股東萬恆置業轉讓天津綠源剩餘的51%股權。

作為薅羊毛的職業選手，萬恆置業之所以出4000萬元買已經虧得快破產的天津綠源股權，主要是看上了它手上的土地使用權。

從這些頻繁且混亂的投資行為來看，此時的上市公司完全由第一、二大股東所控制，所有的投資行為不是為了改變上市公司糟糕的經營環境，而是為了往外掏錢。

（六）乾坤大挪移

一頓猛如虎的操作後，2007年10月19日上市公司釋出公告稱，原第一大股東天津燕宇在二級市場賣股票1615萬元，持股數下降至2257。70萬股（佔當時總股本的6。98%），由第一大股東變為第二大股東，原第二大股東北京大市（控股股東是萬恆置業）在不增持1股的情況下晉升為第一大股東。

根據當時的股價測算，天津燕宇在賣股票的價格應該在8。67元/股，張總控制的天津燕宇輕鬆套現1。4億元。2007年天津中心城區的住宅價格4千塊左右，1。4億相當於3萬5千平方的房子。

簡單回顧下作為曾經第一大股東，天津燕宇“主政”上市公司時的功績：主導上市公司收購天津綠源和中敖食品，同時與當時的二股東北京大市合謀推動資產置換，創造了“當年交易、當年業績變臉”的記錄。

再來看看坐上第一大股東位置的北京大市。

2008年3月26日，上文提到的魏軍、趙偉兩人分別以3060萬元、2880萬元受讓北京大市52%、48%的股權，交易完成後，北京大市的控股股東由萬恆置業變更為魏軍、趙偉兩人，繼續透過大市投資持有上市公司9。97%股權。

（七）安捷聯的陷阱（續）

花了近6000萬元坐上第一大股東位置，肯定得乾點事情，把錢賺回來。

魏軍、趙偉控制上市公司不到1個月，2008年4月19日就宣佈上市公司增加棕櫚油貿易業務。

2008年5月20日，與張家港保稅區比爾國際貿易有限公司（以下簡稱“張家港比爾”）簽署了《購銷合同》，購買棕櫚油3000噸，單價1萬元/噸，合計貨款金額3000萬元，開展第一筆棕櫚油業務；隨後6月26日，上市公司向安捷聯購買棕櫚油8000噸，單價每噸10300元，合計貨款金額8240萬元。

同年9月2日，再次與安捷聯購買棕櫚油6800噸，單價每噸7350元，合計貨款金額4998萬元。

但是，上市公司11月8日釋出公告稱，棕櫚油的單價已經從當初買入時的1萬元暴跌到5千元，短短四五個月時間，跌幅達50%，上市公司當初買的棕櫚油都砸手上了。

前後合計買了1。78萬噸，購買總成本是1。6238億元，按5000元/噸測算，貨值只有8900萬元，淨虧損7338萬元。

3月份剛坐上第一大股東位置，8個月後就讓上市公司淨虧損7300多萬，魏軍、趙偉兩位老闆的果然是職業選手啊。

11月8日公告宣佈與張家港比爾、安捷聯解除棕櫚油業務，並要求後二者退回此前支付的貨款。

截止2008年底，貨款並沒有退還給上市公司，安捷聯等對上市公司形成經營性佔用資金1。3175億元。

實際情況是該筆資金始終沒有退還給上市公司。

可能魏、趙兩位老闆覺得吃相不太好看，抑或是想換個地方玩，僅當了一年大股東後宣佈跑路啦。

再囉嗦幾句，2008年上半年，作為上市公司唯一主營業務的子公司天津綠源因經營困難停產瀕臨破產、涉及多起訴訟案件而被多家法院查封。在如此的情況下，作為上市公司第一大股東的控制人沒有任何舉動去推動化解上市公司的困難，反而想著法佔上市公司便宜、佔用上市公司資金。

真是敬業啊。

三、再換大股東

2009年4月3日，魏軍、趙偉與蘭州亞太工貿集團有限公司（以下簡稱“蘭州亞太集團”）簽訂股權轉讓協議，後者分別受讓魏、趙所持有的北京大市的52%、48%股權。交易價格1塊錢，但是，蘭州亞太集團需代魏、趙兩人償還欠上市公司的1。3175億元債務（此前購買棕櫚油的貨款）。

換言之，蘭州亞太集團收入北京大市100%股權的實際成本是1。3175億元。

魏、趙兩人憑藉棕櫚油因為從上市公司拿走1。3億多元，刨除6000萬的成本，1年時間淨賺7000多萬元。

這就是那個時代資本市場賺錢的方式！

（一）轉型房地產

截止2009年末，蘭州亞太集團及一致行動人合計持有上市公司6870。59萬股，佔當時上市公司總股本的21。26%，成為控股股東，朱全祖朱老闆成為上市公司實際控制人。

在2019年4月17日的股權變動公告上，朱老闆控制的蘭州亞太集團稱：將蘭州亞太網路、蘭州同創嘉業或蘭州亞太礦業資產與上市公司和其控股子公司部分資產進行置換，解決上市公司歷史遺留的問題，實現上市公司可持續發展。

2009年是上市公司主營業務的分水嶺：在此之前的2003-2008年，上市公司的主營業務是乙醇產品；2009年上市公司沒有任何業務，全年主營業務收入為0，當年靠轉讓參股公司漢鼎光電（內蒙古）有限公司（以下簡稱漢鼎光電）33。92%的股權獲得3800萬元的投資收益，實現扭虧。

2010年轉型房地產業務，借各種投資、併購以及拓展新業務掏空行為沒有發生，與上市公司和廣大股東而言算是一樁幸事！

2009年8月18日，上市公司與新控股股東蘭州亞太集團簽訂相關協議，後者將同創嘉業置入上市公司。2009年9月3日，同創嘉業的84。16%股權過戶到上市公司旗下，成為後者控股子公司。

正如上文所言，同創嘉業的房地產業務在距離蘭州市區110公里的永登縣。

公開資訊顯示，成立於2008年5月的同創嘉業，過戶到上市公司名下時賬面總資產9402萬元，淨資產為7995萬元，負債1407萬元；全公司人員32人。

截止2009年8月，同創嘉業開發的唯一房地產專案是位於永登縣城約70畝的“亞太玫瑰園”。

於是，我們可以總結如下：蘭州亞太集團注入上市公司的是一家位於西部地區的小縣城、成立不久、在手開發只有1個專案的房地產企業。

各位不要小看它哦，從2010年到2018年，同創嘉業貢獻了上市公司絕大部分業務收入，見下表：

2010年報披露，“亞太玫瑰園”專案於2010年10月27日開盤發售，趕在2010年12月前實現了銷售收入，扭轉了上市公司沒有主營業務的窘境。

隨後的小10年時間，上市公司靠著同創嘉業在甘肅永登縣開發的樓盤過日子。

（二）處罰決定書

2016年2月22日，證監會向上市公司開出《行政處罰決定書》，指出2010年——2014年資訊披露存在多項違法事實，其中：

（1）亞太實業2013年未計提所持濟南固鎝長期股權投資減值準備，導致2013年虛增淨利潤238萬元；

（2）同創嘉業未按披露的相關會計政策確認收入，導致亞太實業2010年、2011年、2012年、2014年分別虛增營業收入971萬元元、4123萬元、1123萬元、2119萬元，分別佔其當期營業收入的100%、100%、22%、59%。

拋開這些虛增的營業收入，公司業績還剩多少？

從2017年開始，作為上市公司唯一營業的子公司同創嘉業出現虧損，2019年上半年繼續虧損158萬元。同時還有1488萬元銀行借款逾期，進入法院執行階段但未清償。

上市公司面臨內生現金流不足、外部融資受限、專案開發進展緩慢、銀行貸款逾期等狀況，短期償債能力存在重大風險。

正如文章開頭部分，2019年11月3日上市公司釋出重大資產重組預案，擬剝離同創嘉業，同時，現金收購臨港亞諾化工。

會成功嗎？

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