魏自武侯至惠王年間，東方的戰事進展順利，不斷開疆拓土，捷報頻傳；但是政治、軍事形勢逐漸變得複雜、惡化起來。魏在中原與齊、楚、趙、韓交兵，多獲勝績，卻也受過桂陵之戰那樣的重創。隨著秦國的強盛崛起，魏在西線的作戰接連告負，被迫築長城以加強防禦，陷入兩面受敵的不利局面。
周顯王二十八年（前341年）馬陵之戰，魏慘敗於齊，十萬大軍被殲，統帥太子申、龐涓陣亡。次年又在遭到秦國的打擊，主將公子卬被俘，喪師失地。魏之局勢從此江河日下，退出了一流強國的行列，被迫充當齊、秦的附庸，再未能恢復往日的偉績。短短數十年間，魏國經歷了由盛入衰的劇變，這使惠王痛心疾首，他曾不勝感慨地對孟子說：“晉國，天下莫強焉，叟之所知也。及寡人之身，東敗於齊，長子死焉；西喪地於秦七百里；南辱於楚。寡人恥之，願比死者一灑之。”
魏國霸業跌落的原因，前人多有評論，大致有以下幾點：
1、魏在兵制上推行“武卒”制度，免除了戰士的賦稅、徭役，並賜給田宅，因此使財政收入顯著減少，以致削弱了國家的經濟基礎。
2、外交上樹敵太多。魏文侯時尚注意聯合韓、趙，每次用兵只針對一個敵國。而魏武侯和惠王卻未能處理好與鄰邦的關係，常常同時交惡數國，導致敵眾我寡，戰事頻繁，大大損耗了人力、財力。
3、作戰指揮上有重大失誤。像馬陵之戰時龐涓受“增兵減灶”之計的矇蔽，中伏而亡。公子卬在西河為商鞅所欺騙，單車赴會而遭擒，致使軍隊潰敗。
對河西戰場缺乏足夠的重視
對魏國來說，河東是根據地，而秦與其隔河相峙，較之齊、楚等國，它所構成的威脅要嚴重得多。秦實為魏國最險惡的敵人，雙方決不能共存；如商鞅對秦孝公所言：“秦之與魏，譬如人之有腹心之疾，非魏並秦，秦即並魏。”
戰國形勢圖
魏國從周威烈王十八年（前408年）吳起伐秦獲勝後，便在河西採取守勢，主力盡調往東方，未能徹底解決西方的潛在危害，以致留下隱患，使秦國將來還能東山再起。魏國的這一戰略部署雖然收效於中原，卻在西方暗伏敗筆。
就戰國前期情況而言，魏文侯末年至惠王即位之初，形勢明顯對魏國伐秦有利。原因主要有以下幾點：
1、秦自厲公以後、懷公至出子五代國君期間（前429年——前385年），統治集團內部鬥爭激烈，頻頻出現廢立君主的動亂，國內政局不穩，“群賢不說自匿，百姓鬱怨誹上”。致使國力衰弱，對外作戰連連失敗，利於魏國繼續向河西進攻，擴大戰果。
2、秦與其傳統盟友楚國此時關係冷淡。《史記·楚世家》載悼王二年（前400年），“三晉伐楚，敗我大梁、榆關；楚厚賂秦，與之平。”看來兩國之間存在著衝突，楚為了應付三晉的進攻，被迫向秦厚納財物以求得緩和。楚國當時正與齊、魏、韓在方城之外發生劇烈爭奪，亦無暇助秦。
3、秦國在外交上處於孤立狀況，華夏諸侯多予鄙視。《史記·秦本紀》言戰國初年，“周室微，諸侯力政，爭相併。秦僻在雍州，不與中國諸侯之會盟，夷翟遇之。……諸侯卑秦，醜莫大焉”。
魏國若大舉伐秦，鄰國多會袖手旁觀，不會助秦抗魏；韓、趙為了參與瓜分秦地，很可能像以前那樣，出兵協魏攻秦。所以，魏國較為理想的戰略步驟應是首先全力伐秦，即使不能滅亡其國，也可以將秦遠逐到隴坂以西，佔據關中這塊寶貴的“四塞之地”；北連上郡，南抵秦嶺，然後再東進中原，這樣形勢要有利得多。
商鞅
從當時的情況來看，魏國確實有能力和條件來完成驅秦的軍事行動。如商鞅對秦孝公所言：“夫魏氏其功大，而令行於天下，有十二諸侯而朝天子，其與必眾。故以一秦敵大魏，恐不如。”可惜魏國沒有把握住這個難得的機會。
未能鞏固對中山的統治
魏國對中山的用兵持續三年，人馬財粟損耗甚眾；佔領之後，儘管曾派太子擊和李克前往鎮守，但事後對這塊國土以外的“飛地”未加以足夠的關注與支援。《說苑·奉使》載：“魏文侯封太子擊於中山，三年使不往來。”竟然不聞不問。後又將太子擊召回，委任少子摯守中山；其人年少，尚無經驗，擔不起這副重任。
再者，由於中山與魏之間被趙國阻隔，來往需要假道，受制於人，運送兵員財粟相當困難；且又受到燕、齊、趙等強鄰的包圍，本來就難以堅守。魏國君臣再不加重視，未能及時打通道路，鞏固統治，後來喪失其地就是在所難免了。
沒有處理好三晉的聯合或統一問題
魏與韓、趙壤土交錯，又同出於晉，在政治、疆域和歷史淵源上都有實行聯盟或統一的條件。另外，魏如不能兼併韓、趙，或與韓、趙結盟，後果則是嚴重的。首先，其領土被分割破碎的狀況無法根本改變，各地區之間交通不便，難以相互支援，做有效的防禦。其次，與韓、趙敵對會牽制和消耗魏國有限的兵力，這對它的發展是十分不利的。
戰國初年，魏文侯注意維持與韓、趙的友好關係，三家協同對外作戰，魏國多有受益。但是自武侯即位後，支援趙國逃亡貴族公子朔，發兵偷襲邯鄲，受挫而返。此後三晉聯盟破裂，交戰不已，魏國亦因此遭受了重大損失；如惠王初立，韓懿侯“乃與趙成侯合兵以伐魏，戰於濁澤，魏氏大敗，魏君圍。趙謂韓曰：‘除魏君，立公中緩，割地而退，我且利。’韓日：‘不可，殺魏君，人必曰暴；割地而退，人必曰貪。不如兩分之。魏分為兩，不強於宋、衛，則我終無魏之患矣。’趙不聽，韓不說，以其少卒夜去”。
魏惠王
司馬遷對此評論道：“惠王之所以身不死、國不分者，二家謀不合也。若從一家之謀，則魏必分矣。”因為三晉之間存在著利益衝突，相互覬覦領土，很難實行長久的聯合。而它們的分立又導致勢單力孤，難以在與諸強的抗衡中佔有優勢，容易被敵人各個攻破。顧祖禹曾論道：“嗚呼！秦之能滅三晉者，以晉分為三，而力不足拒秦也。假使三晉能知天下之勢，其於安邑、於上黨、於平陽也。如捍頭目而衛心腹也，即不能使秦人之不能攻，必當使我之不可攻。”
對魏國來說，即使暫時無法吞併韓、趙，至少應聯合其中一家，來制約、削弱另一家，形成有利的局面。但在實際上，往往卻是韓、趙兩家站在一起來共同對抗魏國，魏曾多次以一敵二，陷於被動。
過早向中原擴張和遷都
戰國前期，魏把中原地帶當作戰略主攻方向，投入大量主力軍隊，並把都城遷到大梁；這一選擇和舉措在事實上是利弊各半的。黃淮平原地勢平坦，便於部隊的運動；土壤肥沃豐饒，立國者多為中小諸侯，力量不強；向這一地帶用兵直接損失較少，收益較多，是其誘人之處。
不過，另一方面也有不利因素，詳述如下：
豫東平原位於天下之中，車馬輻輳，皆為坦途，又無名山大川之險阻，實為易攻難守的四戰之地。魏國在河南開闢的疆土，被齊、楚、韓三面包圍，北邊的河內也受到趙國的威脅；魏與韓、趙關係惡化後，已處在四面受故的尷尬境地。
《商君書·兵守篇》即對這種情況進行分析，指出“四戰之國”應該側重於防禦，不宜到處出擊。“四戰之國貴守戰，負海之國貴攻戰。四戰之國好舉興兵以距四鄰者，國危。四鄰之國一興事，而已四興軍，故曰國危。四戰之國不能以萬室之邑舍鉅萬之軍者，其國危。故曰，四戰之國務在守戰。”上述議論實際是對魏在中原屢次輕舉妄動，結怨眾多鄰國，而最終招致失敗的總結與批評。
戰國形勢圖
惠王遷都大梁，雖然有利於控制中原的軍政國務，但是該地四面臨敵，又無險可守，易被敵軍長驅直人，造成兵臨城下的危險局面。大梁車騎四通，道路交匯，屬於軍事地理學上的樞紐地段，戰時即成為兵家必爭的熱點，衝突頻繁，安全很難得到保障；首都是國家的政治中樞，設定在這樣的地點是不適合的。
顧祖禹即在《讀史方輿紀要·河南方輿紀要序》中強調，不宜在河南那樣的“四戰之地”建都，否則會陷於危難。河南的防務有賴於周圍地區——特別是關中、河北等地作為它的屏障。“河南古所謂四戰之地也，當取天下之日，河南有所必爭；及天下既定，而守在河南，則發岌焉有必亡之勢矣。周之東也，以河南而衰；漢之東也，以河南而弱；拓拔魏之南也，以河南而喪亂。……然則河南固不可守乎？曰：守關中，守河北，乃所以守河南也！”
戰國時期的中原，對魏國來說，好像是設有美味誘餌的陷阱，一旦過早地置身於此，便受到諸多強鄰的圍攻，而無法擺脫困境。後來秦國進行統一戰爭時，也出現過類似的戰略失誤。秦昭王時魏冉執政，亦曾把主攻方向定在中原，頻頻出兵圍攻魏都大梁，又與齊國爭奪陶邑，結果並不理想。
由於燕、趙、韓等諸侯來救，“穰侯十攻魏而不得傷”。陶邑雖然得手，但因距離關中太遠，有韓、魏阻隔，日後還是被魏國奪走。范雎獻“遠交近攻”之策後，秦國及時調整了戰略，以主力進攻鄰近的河東、河內、南陽，與三晉和楚國分別作戰，待掃清外圍後，便勢如破竹地攻佔了中原地帶。