在宇文護時期，宇文護不願意和齊軍發生正面衝突，除了沒法徹底消滅齊軍外，其實有一個私人原因，就是宇文護的生母閻氏一直留在北齊當人質。為了母親的人身安全，宇文護不敢激怒北齊。
當年宇文護從晉陽跑出來，是孤身去關西投奔叔父宇文泰的，不僅是他的母親閻氏，包括他的姑母宇文氏，以及眾多的家眷都留在晉陽。從宇文泰確定在關西的統治權之後，高歡對這些宇文家眷如獲至寶，進行嚴密監押，這些人可是高歡手上難得的可以制衡宇文泰的好牌。
等到北齊建立，宇文媼和閻媼（正史上的稱呼）就成了北齊威脅北周的兩張好牌，特別是北周權臣宇文護的母親閻媼，價值連城。宇文護是個孝子，他不忍母親在異國受苦，多次請求北齊放回二老，但高家三兄弟死不鬆口。
宇文護大怒，表示如果高湛不給他面子，他寧願不要老孃，也要聯合突厥大軍消滅北齊，為母報仇。在宇文護的戰爭威脅下，高湛果然服了軟，同意釋放二媼，但條件是周朝與齊朝簽訂永久和平協議，周人永世不再東犯。高湛耍了一個小聰明，他並沒有將二老一併釋放，而是先放了宇文媼，留下了分量最重的閻媼。北齊河清三年（公元 564年）八月，高湛讓人以閻媼的口吻，給宇文護寫了一封家書。在信中，“閻媼”和宇文護聊起了家常，文字樸實，感人至深。
為了讓高湛儘早放歸老孃，宇文護不得不低三下四地吹捧高湛，請求高湛看在他是個孝子的面上放人。宇文護的回信中有幾句特別的感人，如“子為公侯，母為俘隸，熱不見母熱，寒不見母寒，衣不知有無，食不知飢飽”，看著讓人心酸。
宇文護屢次苦請，高湛就是不放人。宇文護被高湛的兩面三刀給惹毛了，回信大罵高湛是個無賴，並威脅高湛∶給你設了最後期限，再不放人，大周鐵騎就要殺過潼關，後果由你自負。
高湛是個冷血動物，他根本不懂得親情是什麼，但他卻懂得周軍出關意味著什麼。就在宇文護的回信還沒寄出時，閻媼已經由專人護送，來到了長安。宇文護激動萬分，跪在白髮蒼蒼的母親面前不停叩頭，淚流滿面。
高湛以為宇文護會遵守兩國的口頭和平協議，沒想到宇文護在閻媼入關之後立刻翻臉不認人。
對於宇文護的伐齊行動，北周新任傀儡皇帝宇文邕根本沒有權力反對，只能任由宇文護胡來。兩年前，宇文邕的長兄宇文毓因為不聽話，被宇文護用一塊毒餅送了終。宇文邕為人英武大略，但現在還沒到他施展抱負的時候，再忍忍吧。
北周保定四年（公元 564年）十月十日，宇文邕以皇帝名義下詔，由大冢宰宇文護督軍十萬，齊公宇文憲、柱國達奚武、涇州刺史王雄、隆州總管陸騰等名將隨隊為副，即日東征。
周軍統帥是宇文護，實際上宇文護只是坐鎮弘農督戰，真正率領十萬大軍進攻北齊的，是柱國大將軍尉遲迥。
為了配合尉遲迥的主力部隊東征，江陵防主、大將軍權景宣率荊州軍團走南路，趨直線前插至懸瓠，給北齊的河南部隊製造壓力，迫使河南齊軍不敢北上，最大限度地保證主力軍團不受南線齊軍的干擾。同時，北周邵州刺史、少師楊標率當地鄉兵萬餘人，在洛陽的黃河北岸附近遊弋，攻城掠地，阻止齊軍主力部隊南下救援洛陽。
楊標率著鄉兵，大搖大擺地竄進北齊境內，他不像是來打仗的，更像是來公費旅遊的，既不裝置，也不與南線主力部隊配合行動，老楊不相信齊軍，有膽量來找他的麻煩。
楊標還在做著殺進洛陽的美夢，突然，一支裝備精良、訓練有素的齊軍出現在楊少師的面前。
一陣雞毛亂飛後，楊標手下的這支鄉兵被北齊太尉婁叡率領的齊軍全殲，楊少師也光榮地成為婁太尉的座上賓，他不是被俘的，而是主動投降的。婁太尉大喜，帶著楊少師，二人一路上說說笑笑，去晉陽找高湛領工資去了。
其實楊標這一路周軍本來就是打醬油的，憑這一萬鄉兵，哪裡是齊朝正規軍的對手？宇文護也只是讓楊標在黃河北岸干擾一下齊軍，並沒有指望楊棚能做出多大的買賣。宇文護真正指望的，還是尉遲迥的十萬周朝正規軍。
當時北齊與北周在河南的邊境線就在洛陽城外不到一百里的函谷關，十萬周軍殺進北齊境內後，根本多少時間，就殺到了洛陽城外。還沒等齊軍反應過來，周軍已經開始猛烈地攻城…
宇文護此時正在弘農遙控指揮前線戰事，他知道洛陽之於北齊的重要性，高湛一定會派援兵的，所以周軍一定要做好充分的思想準備。宇文護下令，齊公宇文憲、柱國達奚武各部移師過河，駐守河陰，嚴防齊軍南下救援洛陽。
北周的這些高階將領都認為高湛又不是高洋，借高湛十個熊心豹子膽，他也不敢出兵南下。這些大爺們為了糊弄宇文護，只是裝模作樣地派出一些探馬四處亂竄，他們則坐在大營裡曬太陽，餓了吃飯，困了睡覺。
高湛再混蛋，也知道洛陽如果丟了將意味著什麼。便下令∶蘭陵王高長恭、中山郡王斛律光督師五萬，星夜南下，一定要確保洛陽的戰略安全，否則大家都得喝西北風去。
但讓高湛大呼意外的是，二人居然臨場下了軟蛋。二人看到周軍有十萬人馬，自己才有五萬，有些怯戰，“畏周兵之強，未敢進”，只是在黃河北岸陪著周軍一起曬太陽。
訊息傳到晉陽，高湛的鼻子都氣歪了，大罵這兩個繡花枕頭，你們好歹也是名將，不帶這麼丟人現眼的。高湛在罵侄子的時候，也許忘了，就在去年，晉陽城下，高湛面對周突二十萬聯軍，是如何精彩表演的。
北齊的第一代從龍武將基本都退出了歷史舞臺，現在活躍在軍界的多是第二代，比如斛律光、段韶，是北齊中期齊名的兩員大將。斛律光已經去前線了，高湛只能向留在晉陽的段韶問計。
現在南線吃緊，高湛的意思自然是要儘快解除尉遲迥的十萬大軍，但高湛始終不放心北線。突厥人會不會利用齊軍南下的空隙，在北線發動大規模軍事行動。高湛問段韶，以南為重，或是以北為重？
段韶多次將突厥人打得鬼哭狼嚎，所以在他看來，突厥人根本不足一掃。段韶告訴高湛∶“突厥於我，不過疥癬之小疾，而西賊於我，是腹心之大患。當以南線為重。”突厥軍隊的戰鬥力和組織紀律都遠不如周軍，一旦讓周軍攻陷河南，可以同時對晉陽和鄴造成極大的軍事威脅，後果不堪設想。
高湛其實是知道的，突厥人對自己的威脅是將來式，而北周對自己的威脅則是現在式，當然要先解決尉遲迥的軍隊。至於齊軍的前線最高指揮官，不能再用高長恭和斛律光了，正好段韶主動請纓，高湛便讓段韶率一千精銳騎兵急馳南下，去前線大營接管兵權，高湛隨後趕到前線督戰。
前線形勢非常緊張，所以段韶馬不停蹄地往南狂奔，從晉陽出發，僅用了五天時間，這支由一千多人的精銳騎兵部隊就踏過了河橋的木質橋面，衝進了洛陽城外齊軍的大營裡，這一天是齊河清三年（公元 564年）十二月初八。
根據高湛詔命，段韶全權負責齊軍前線的指揮，高長恭、斛律光束手聽命，帳下諸將貫甲橫刀，進帳議事，氣氛一片肅殺。
對面不遠處，就是尉遲迥的周軍大營本部。
寒風如刀，將大營中那面斗大的“周”字大幡颳得獵獵作響。
此時的段韶已不在營中，而是率諸將爬上了臨近的北邙山，登高觀察周軍動向，三百名齊軍最精銳的騎兵衛隊跟著後面，保衛將軍們的安全。段韶對邙山太熟悉了，二十年前，那場慘烈的邙山大戰，是段韶放了一支冷箭，從西魏大將賀拔勝的槊下，救回了姨父高歡的性命。
段韶迎著寒風，在山中轉了幾圈，基本瞭解了周軍的情況。段韶和諸將騎著馬下山，邊走邊議，不知不覺間來到了黃河南岸河橋附近的太和谷。前面一陣馬嘶人喊，在段韶的面前，出現了一支數量龐大的騎兵部隊。這支軍隊其實不用自我介紹，段韶已經從他們身著的黑色軍裝上，知道了這是尉遲迥的軍隊。
段韶沒想到戰機這麼快就到來了，他立刻派探馬火速回到大營，命令集結待命的齊軍騎兵部隊全部上馬，列好軍陣，準備與周軍決一死戰。
段韶和幾百名騎兵隨即與主力部隊會合，齊軍主力訓練有素，段韶馬鞭一指，立刻分成三個大型軍陣。段韶馳往大陣西腳，領左軍，高長恭原地不動，領中軍，斛律光來到東腳，領右軍。
齊軍雁字排開。
段韶用馬鞭指著對面的周軍，大聲罵道∶“你們這些言而無信的小人！宇文薩保為求母西還，許本朝以不戰。奈何自食蜜言，侵我國境，是何道理！”在這件事情上，周朝確實是理虧的。面對段韶的正義斥責，他們根本無理可辯。最後不知道是哪位高人站了出來，硬著頭皮狡辯∶“這個……·這是天意，偽齊背天逆人，人神共憤，是天神爺爺派我們下來凡間，誅殺你們這夥民賊！”
這位大爺的話音剛落，就見段韶仰天大笑，看來西賊是理屈詞窮了，居然把天神都請出來了。段韶不僅騎射功夫了得，罵人的功夫也是一流的，段韶回敬∶“少把天神抬出來糊弄人，天道善善而惡惡，哪容得你們這夥賊人在爺爺的地盤上撒野放刁！天神也看不慣汝等欺天害民，就讓汝等小賊到天朝送死來了。”
尉遲迥下令，周軍步兵迅速集結成列，步步向齊軍威逼過去，後面馬隊跟上，準備將齊軍擠在一個狹小的空間裡吃餃子。在通常情況下，被敵人圍困在山上就是死路一條。段韶是良將，他懂得一個道理，齊軍越往山上走，就會對周軍產生居高臨下的優勢。周軍從下往上攻非常吃力，體力消耗太大，齊軍全是騎兵，累的是馬不是人。一旦齊軍反撲，齊軍是正面作戰，周軍就只能背面作戰，形勢對齊軍其實是非常有利的。
這是段韶的誘敵深入戰術，尉遲迥也是名將，這麼淺顯的道理都不明白？估計是被段韶的毒舌給罵昏頭了。齊軍就像是一支被拉滿弓弦的箭，箭拉得越緊，射程就越遠。
等到齊軍被周軍趕到半山腰時，段韶覺得時機差不多了，下達了反擊命令。齊軍騎兵全部調轉馬頭，後隊變前隊，勒韁橫刀，呼嘯著從半山腰殺下來，衝進了周軍的步兵陣中。等尉遲迥大呼上當時，已經來不及了。
不過齊軍的戰術還不是以騎兵對步兵，而是步兵對步兵，齊軍騎馬後撤，主要是儲存體力，以有力之步兵對力竭之步兵。段韶、高長恭、斛律光三員主將，身先士卒，操著短刀，在周軍陣中來回砍殺，所到之處，人頭橫飛。
周軍體力基本耗盡，根本經不過齊軍這番衝殺，死傷極為慘重，還有一大部分兵力被擠到了山溝裡，摔成了肉餅。
這仗已經沒法打了，主力部隊在邙山被強行吃掉，周軍的鬥志已經完全垮掉，再待下去，只能被齊軍全殲。
周軍自宇文憲以下，達奚武、王雄、韓果、劉雄、梁臺各部，拋掉軍中笨重的武器以及糧草，輕裝後撤。從洛陽以西三十餘里，堆滿了周軍拋下的軍資器械，齊軍弟兄們撲在這些寶貝上大笑不已，這下真的發了。
在我們的地盤上打砸搶之後就想溜？留下輜重也不行，人頭也要留下來！齊軍迅速集結，跟著周軍後面，一路歡送，沒少在後面放冷箭，有掉隊的周軍士兵，被齊軍捉住。
周軍被追得發狂，太可恨了。梁臺回頭一看，發現手下有兩個人被一夥齊軍捉住了，距離自己有二百多步遠。梁臺是個倔驢脾氣，火氣一下子就上來了，他也沒叫幫手，一個人騎著馬、手執弓箭就殺了回去。梁臺邊騎邊射，射死了兩個倒黴鬼，把周軍兩個被俘的弟兄撈了回去。宇文憲在旁邊大聲喝彩，“梁老兄果毅膽決，我不及也。”
旁邊的王雄見梁臺出了彩，不禁手癢。王雄發現了不遠處的斛律光，斛律光身邊並沒有帶多少人，王雄起了歹意。他縱馬舞槊，竄到斛律光面前，連砍三刀，斬殺了斛律光身邊的三個士兵。斛律光沒想到王雄會回殺過來，嚇得撥馬就逃。
不知道是怎麼回事，斛律光身上居然沒帶武器，只有一張弓和一支箭。此時王雄的大槊已經無限接受斛律光的馬屁股了，只要王雄再加一下力，斛律光就將被挑落馬下。
斛律光別的本事沒有，箭術卻出神入化，有“落雕都督”的美譽，雖然他手上只有一支箭，但也足夠了。斛律光會滿雕弓如滿月，猛的一個回頭，右手一鬆，箭如流星，在王雄的笑聲還沒有退去時，一箭正中王雄腦門。王雄慘叫一聲，扔下大槊，抱著馬調頭狂奔。因為失血過多，等王雄的坐騎剛回到周軍陣中時，五十八歲的王雄就從馬上栽下來，一命嗚呼。
宇文憲氣得直跺腳，罵王雄沒事惹什麼斛律明月，連老命都搭進去了，何苦。
此時的周軍已經退到了北周境內，稍事休整之後，憋了一肚子無名火的宇文憲要在第二天點名找斛律光單挑，為王雄報仇。達奚武勸宇文憲不要衝動，在屁股上插一把雞毛，你也不是孔雀。
“現在剛在邙山慘敗，士氣低落，我們哪還有本錢陪斛律明月玩，不怕連褲子都輸掉了？齊公不怕死，精神固然可嘉，可手下弟兄們都上有老下有小，齊公忍心把弟兄們往火坑裡推麼？”宇文憲無語，長嘆一聲，下令全軍後撤回潼關。
另外一路的權景宣倒是鬧出不小的動靜，當然主要是權景宣的運氣實在太好，就在南路周軍剛殺到懸瓠城下時，駐守懸瓠的齊豫州刺史王士良就開門投降權景宣。在南北朝時期，懸瓠是南北交界處的軍事重鎮，能在這裡駐守的多是一線軍政大員，王士良也是這種情況。
在高洋即位初期，王士良就當上了幷州軍區司令，屬於官場準一線，在派系上屬於高洋的嫡系。史書上也沒有王士良和高湛私交不睦的記載，不清楚像王士良這種地位的大員怎麼就突然投降周軍？
懸瓠地處河南與淮南的交界處，被周軍佔領後，也就意味著周軍隨時可以北上進攻河南，或南下進攻淮南，對北齊南線的戰略安全產生了極大的威脅。不過還沒等權景宣準備在河南大展拳腳時，就得到了主力部隊在邙山慘敗的訊息。
因為周軍主力在洛陽一帶牽制住齊軍主力，所以權景宣才能在南線撒歡。現在周軍主力被打跑了，齊軍可以騰出手來對付權景宣，權景宣哪是段韶的對手？權景宣一邊大罵著尉遲迥等大飯桶，一邊急速撤軍，哪來的就回哪去吧，懸瓠回到了齊人的手中。
周齊（不包括東西魏）之間第二場大規模的戰爭（第一次是去年的晉陽之戰），再一次以周軍的慘敗結束。