趙光義兵敗幽洲心有不甘，因戰敗受傷心裡窩著火，總想報這一箭之仇。

因宋滅了北漢，又偷襲幽洲使遼主很是不爽。對宋加以抵防，不給宋機會。趙光義二次北征，宋遼互有勝敗不了了之。

契丹最大的特點是認同中原文化，因與中原關係友善，唐時就發展起來了。共有八個部落，平時各作的，戰時統一行動。

因看到中原人生活富足，文化生活多樣，嚮往著中原人民生活。武則天時期已進入河北北部，並繼續南移。

八個部落各自為政，很難統一，屬於瓦解狀態。公元九百零一年，耶律阿保基做了契丹皇上。他是草原英雄，受到八個部落的尊寵。

八個部落很快統一，聽從號令。公元九百零七年，朱溫滅了唐。耶律阿保基趁中原無主，迅速發展已佔了河北中部。

耶律阿保基去逝後，他兒子繼任。他完全接受中原文化，建孔廟，用漢文字，把國號契丹改為遼。太子成為遼國第一任君主，遼主以漢治漢。

因遼收的租稅比宋少，漢民反到支援遼而反宋。更有甚者，漢人抬著宋的界碑往南移，一天南移幾十裡。宋的大好河山被蠶食。

而宋剛建國，所有的軍事力量都在平定江南，無暇顧及北方。

南方平定後，太祖病亡，太宗決定收復燕雲十六州。初戰雖滅北漢，屬於勝利。太宗貪功，偷襲幽洲不成，被遼兩面夾擊大敗而歸。

太宗在尋找機會，想給遼制命一擊。機會很快就來了。公元九百八十二年，雍熙三年，遼主因病去逝。

兒子只有十二歲繼承王位，由母蕭太后監國。這是真正的主少國疑，是千載難逢的機會。

太宗傾全國之兵，兵分三路直奔幽燕而來。第一路由大將曹彬做主帥，進攻幽洲東路。第二路主帥田重進，由西路進攻幽燕。第三路由潘美作主帥，副將楊業，由正面進攻。

宋三路大兵壓境，遼召開緊急會議，研究退敵之策。太宗只知道遼主去逝，主少國疑。但遼也是有能人的，忠心輔佐少主有兩能臣。一是耶律休哥。二是幽洲主帥韓德讓。

更令人想不到的是，蕭太后是政治強人。對宋三路大軍壓境，蕭太后沒有慌，而是沉著應對。

由耶律休哥對陣東路宋軍曹彬。耶律休哥不與宋決戰。而是遊擊加騷擾。宋軍攻來遼軍便退，用主力專打宋軍給養，截斷所有的糧道。組織工兵把所有的水井填平。

這招果然管用，幾天下來宋軍吃沒吃，喝沒喝，軍無鬥志。這時遼援軍到，耶律休哥率遼軍大舉反攻，曹彬軍大敗。

曹彬是宋開國名將，就這麼西里糊塗敗在耶律休哥手下。

幽洲主帥韓德讓，用的是誘敵深入之計。讓潘美輕鬆攻佔四個洲，進入幽燕腹地。這時遼十萬鐵騎，直捕宋軍而來。潘美想撤已經晚了。

潘美問楊業應該怎麼辦？

楊業說：面對強敵應層層相防。

監軍王侁說：你不叫楊無敵嗎？怎麼還沒見到遼軍就想撤了。

楊業對潘美說：我去迎敵，你帶兵退到安全地地帶，派輕騎接應我。

楊業帶本部五千兵馬，去迎戰遼十萬鐵騎。擋住了遼的攻勢，潘美帶部隊安全撤離。

楊業帶兵迎戰遼軍，邊打邊撤，沒有見到潘美救兵。楊業全軍戰死，楊業被俘。誓死不屈，絕食而死。

太宗三路大軍慘敗而歸，還損失了名將楊業。太宗收復燕雲十六州受到打擊。漸漸的失去信心。