義熙六年（公元410年）二月初，東晉帝國劉裕終於攻陷了廣固，平定了山東。
就在劉裕處理南燕遺留事務、考慮將大本營設定在下邳（江蘇睢寧西北）時，一道加急詔書送到了。詔書寫明∶廣州刺史盧循業已發動叛亂，揮師進攻荊州、江州，命令劉裕即刻率部保衛京師！
自元興三年（公元404年）年底盧循佔領廣州，到如今已過去五年。在此期間，東晉朝廷一直忙於討平桓玄餘黨，討伐西蜀，恢復農業，無暇顧及到偏遠的廣州。在徐道覆看來，劉裕一刻也沒有忘記廣州，如果不抓住這次機會，奮力一搏，等到劉裕騰出手來，後悔就來不及了。因此，徐道覆聽說劉裕北伐的訊息後，就勸說盧循乘虛奔襲建康。但盧循深知劉裕這個老對手難以對付，自己部隊的戰鬥力也無法與劉裕重新組織起來的北府兵抗衡，所以，沒有同意。
義熙六年（公元410年）一月，就在劉裕將要攻破廣固之時，徐道覆親自從始興前往廣州，面見內弟盧循。他說∶“我們蝸居在此，難道是我們心甘情願地要居住到老，傳給子孫嗎？只是因為劉裕太強，我們打不過他而已。朝廷一直把我們當做心腹之患，如今劉裕屯兵于堅城之下，回京遙遙無期，我們率領這些思鄉的江浙子弟，掩襲何無忌、劉毅等人，將易如反掌！不抓住這一千載難逢的戰機，卻苟安嶺南，等劉裕平定南燕，再休整一年多，他必定會向大人發出徵召命令。屆時，劉裕會親自屯軍豫章（江西南昌），派遣將帥越過五嶺，即使以將軍的英勇神武，恐怕也無法抵擋。現在的機會萬萬不可白白丟掉。如果我軍一舉攻克了建康，佔領了他們的巢穴，即使劉裕南下，也沒有用了。大人如果不同意，我將單獨率領我始興（廣東韶關東南）之軍，直接進軍潯陽（江西九江）。”
徐道覆的正式職務是始興相，在他任職期間，一直在暗中備戰。他讓人去大庾嶺上砍伐能夠製造戰艦的木材，然後，到始興街上賤賣，當地居民爭相購買，囤聚在家中。此時，徐道覆下令將各家各戶的木材全部徵收，製造戰艦，十多天就將戰艦全部組裝完畢。
盧循本意不想主動出兵，但又無法說服徐道覆，只好勉強同意。
在討論進攻方向上，盧循與徐道覆兩人做出以下分工∶徐道覆率領其本部人馬從始興向東北進攻南康（江西贛州），然後，順著贛江一路而下，進攻江州盧循率領其本部人馬從始興北進，進攻湘州，然後轉攻江陵，佔領大荊州地區。魚與熊掌不可兼得。盧循的這一戰略思路，是求穩，而徐道覆則是拼力一搏。盧循之軍北上進攻長沙，而徐道覆之軍則進攻南康、廬陵（江西吉安西南）、豫章各郡，當地郡守縣令無不望風奔潰，徐道覆順流而下，戰艦聲勢浩大。
鎮南將軍、江州刺史何無忌從潯陽率軍前往抵擋，長史鄧潛勸諫道∶“如今以神武王師抗拒叛逆之眾，如同泰山壓卵一般，但是，國家安危，在此一舉。聽說徐道覆戰艦聲勢浩大，且順流而下，應當將豫章南部的南塘掘開，讓贛江水位下降，這樣徐道覆的大船就要擱淺。我們則嚴密防守豫章、潯陽兩座城池，敵人肯定不敢繞過我們，去進攻建康。我們則養精蓄銳，等待敵人筋疲力盡，然後再對其發動進攻，這是萬全之策啊。如果與敵人決勝負於一戰的話，萬一失敗，後悔都來不及了！”
參軍殷闡也說∶“盧循所率部眾，都是三吳的老賊，身經百戰始興當地的土著，也矯健善鬥，不可輕視。將軍當坐鎮豫章，徵調各地軍隊，待軍隊到齊以後，再與之會戰也不晚。如果僅以現有部隊輕率出戰，肯定會後悔的。”
何無忌不從，親率江州水軍前往迎戰。
三月二十日，何無忌的部隊與徐道覆之軍在豫章遭遇。徐道覆命令數百神射手攀登贛江西岸的小山，向官軍的小船放箭。正在這時，天上突然颳起了大風，大風從西面刮來，將官軍的船隻刮到了贛江東岸。徐道覆看準時機，立即下令自己的大船藉著風勢，朝官軍的小船壓來。由於官軍船隻較小，頓時奔潰，何無忌手持符節，親自指揮士兵們作最後的抵抗。不一會兒，叛軍將何無忌的小船團團包圍，登上船的敵人就有數十人，何無忌大義凜然，毫無懼色，臨陣被斬殺。
豫章敗報傳來，東晉朝廷上下一片驚恐，當時有人提議帶著晉安帝棄城，渡江北投劉裕。後來，發現叛軍距離建康尚遠，這才稍稍安定下來。
義熙六年二月二十六日，在劉裕攻克廣固二十天後，他下令班師回朝。劉裕率軍南撤到下邳，用船隻裝運輜重，自己則率領精銳部隊從陸路南下。當抵達山陽（江蘇淮安）時，何無忌兵敗被害的訊息傳到了劉裕軍中。劉裕擔心京師失守，他下令將士們捲起鎧甲，日夜兼程南下。劉裕與數十名親隨率先抵達長江北岸，向路人探聽京師的訊息。路人回答∶“敵人尚未抵達，劉公如果回來，就沒有什麼可擔憂的了。”劉裕聞言大喜。將要渡江時，天上颳起了大風，風大浪急，大家都十分擔心，劉裕說“如果上天保佑國家，風自然會停息，如果不保佑的話，船翻淹死又有什麼！”當即就命令登船，劉裕所坐的船剛剛離岸，大風就停了下來。劉裕過江後，抵達京口（江蘇鎮江），這時，帝國的人心才算安定下來。
四月二日，劉裕抵達建康。由於江州陷落，劉裕向朝廷提出引咎辭職，晉安帝司馬德宗不許。
此時，青州刺史諸葛長民、兗州刺史劉藩、幷州刺史劉道憐也都率領本部人馬，入衛建康。還在何無忌三月二十日戰敗後，豫州刺史劉毅就決定率領豫州之軍前往迎敵，可是，就在出師之日，劉毅卻得了重病，部隊無法按原計劃成行。過了幾天，劉毅痊癒了，堅持要按原計劃出師。
劉裕給他寫信說∶“我過去與妖賊交戰多次，深知他們的習性，他們剛剛得手，其鋒銳不可當。如今，我即將修整好船隻，馬上就可以與弟一起前往撲滅賊寇。勝利後，上游荊州之地全部交付老弟。”他又派劉毅的堂弟、兗州刺史劉藩親自前往姑熟（安徽當塗），說服劉毅。
劉毅聽了，不禁大怒道∶“當初起義時，不過是臨時推舉他為盟主，你真的以為我就不如他劉裕嗎”說完，將劉裕的書信扔到地上，即刻率領二萬水軍從姑熟出發，西上進攻徐道覆。
徐道覆聽說劉毅軍西上的訊息，立即向盧循派出使者說∶“劉毅軍人數眾多，成敗在此一舉，我們兩軍應當合兵一處，全力對付他。”
徐道覆連克江西各郡的同時，盧循也在長沙擊敗了荊州刺史劉道規派來迎戰的部隊，一直推進到巴陵（湖南嶽陽），正準備進攻江陵（湖北江陵）。
徐道覆還在信中說“如果此戰勝利，則天下無憂了。只要安定了根本，就不擔心上游的荊州不能平定。”
於是，盧循即日率軍從巴陵順流東下，與徐道覆會師東下。盧、徐之軍共計士兵十萬餘人，戰艦上千艘，另有九艘高十二丈的四層戰艦，十分威武。五月七日，盧、徐之軍與劉毅的部隊在桑落洲水域遭遇。由於寡不敵眾，劉毅水軍大敗，全軍覆沒。劉毅本人與數百人棄船步行，狼狽脫離戰場，剩餘部隊全部被俘虜，晉軍丟下的輜重堆積如山。劉毅這數百人在崎嶇山路上跋涉，路經很多山蠻的聚居區，途中因飢餓疲憊而死的就有十之八九。參軍羊邃一路竭盡全力照顧著他，這才得以安全回到京師。
桑落洲之戰前，無論是盧循還是徐道覆都不知道劉裕從伐燕的前線已回到了建康，戰後，他們從俘虜的口中才得知劉裕回到建康已一個多月了原本二人盤算擊敗劉毅後，建康就唾手而得了，聽到這一訊息後，大家都不禁面面相覷，大驚失色。
劉裕就在建康，這意味著東晉帝國最精銳最強大的軍隊，就在建康嚴陣以待！
盧循的意見是∶退回潯陽，西上進攻江陵，佔領荊州、江州二州，以對抗朝廷，而徐道覆則堅持聯兵而下，乘勝與劉裕決一死戰。兩人爭執了多日，這才一起東下。