裁判要點
公司以簽訂借款合同的方式將增資款項轉出，且有證據證明借款合同的雙方存在密切聯絡的，該借款合同無效。
案件資訊
審理法院：最高人民法院—第四巡回法庭
審理程式：再審程式
案號：（2021）最高法民申7197號
案由：第三人撤銷之訴
裁判日期：2022-5-27
文書型別：民事裁定書
當事人資訊
再審申請人（一審被告、二審被上訴人）：鄭州家音順達通訊有限公司
被申請人（一審原告、二審上訴人）：劉某
一審被告、二審被上訴人：河南美僑置業有限公司
審理經過
再審申請人鄭州家音順達通訊有限公司（以下簡稱家音公司）因與被申請人劉某及一審被告、二審被上訴人河南美僑置業有限公司（以下簡稱美僑公司）第三人撤銷之訴一案，不服河南省高階人民法院（2021）豫民終369號民事判決，向最高人民法院申請再審。
再審申請理由
家音公司申請再審稱，二審判決認定家音公司與美僑公司之間借款用途不真實，不具有真實借款意思表示，屬於事實認定錯誤，主要證據不足。主要有以下原因：（一）家音公司同意與雛鷹農牧集團股份有限公司（以下簡稱雛鷹集團）指定的美僑公司簽訂借款合同，雛鷹集團法定代表人侯某芳也向家音公司提供了保證還款的承諾，美僑公司基於實際控制人侯某芳的指示對外簽訂借款合同，意思表示真實。借款路徑和方式不能否定借款合意的真實性，並不違反法律法規的強制性規定。（二）家音公司依據借款合同將9000萬元轉至指定賬戶，即完成出借義務。實際用途與借款合同約定用途不一致並不能否認借款關係的真實性。（三）借款發生時家音公司和美僑公司的法定代表人為同一人，但各自財務獨立，實際控制人各自獨立，不具備隸屬關係。兩家公司之間利益不同，不能否認雙方借款關係的真實性。
最高院認為
本案的焦點問題在於家音公司和美僑公司之間的借款合同是否有效。根據家音公司二審提交的有關《情況說明》，家音公司認可雛鷹集團董事長侯某芳要求拆借資金的事實，亦認可案涉9000萬元是嘉興中賦投資合夥企業（有限合夥）轉入家音公司的增資款。因此，
二審判決認定案涉9000萬元投資款投入到家音公司後即轉給雛鷹集團使用，家音公司和美僑公司簽訂的借款合同只是家音公司將投資款轉出去的路徑和方式，家音公司和美僑公司之間不存在真實的借款意思並無不當。另外，此借款發生時，家音公司和美僑公司的法定代表人都是鄭某、辦公地點在同一寫字樓、財務人員混同，二公司的法定代表人、股東存在關聯或交叉任職等情形，故二審判決認定二公司具有緊密關聯關係、美僑公司向家音公司借款並非其真實意思，並無不當。
因此，家音公司關於借款路徑和方式不能否定借款合意的真實性、其和美僑公司借款合同真實等相關再審申請事由不能成立，本院不予支援。
裁定原文
中華人民共和國最高人民法院
民 事 裁 定 書
（2021）最高法民申7197號
再審申請人（一審被告、二審被上訴人）：鄭州家音順達通訊有限公司，住所地河南自貿試驗區鄭州片區（鄭東）金水東路與107輔道美僑世紀廣場1號樓5層503號。
法定代表人：賈某彬，該公司總經理。
委託訴訟代理人：王某東，河南宇法律師事務所律師。
委託訴訟代理人：李某，河南宇法律師事務所律師。
被申請人（一審原告、二審上訴人）：劉某，女，1983年7月26日出生，回族，住河南省鄭州市金水區。
委託訴訟代理人：王某強，河南見地律師事務所律師。
委託訴訟代理人：遲某媛，河南見地律師事務所律師。
一審被告、二審被上訴人：河南美僑置業有限公司，住所地河南自貿試驗區鄭州片區（鄭東）金水東路109號B座407室。
法定代表人：肖某燦，該公司總經理。
再審申請人鄭州家音順達通訊有限公司（以下簡稱家音公司）因與被申請人劉某及一審被告、二審被上訴人河南美僑置業有限公司（以下簡稱美僑公司）第三人撤銷之訴一案，不服河南省高階人民法院（2021）豫民終369號民事判決，向本院申請再審。本院依法組成合議庭進行了審查，現已審查終結。
家音公司依據《中華人民共和國民事訴訟法》第二百零七條第二項的規定申請再審稱：（一）二審判決認定家音公司與美僑公司之間借款用途不真實，不具有真實借款意思表示，屬於事實認定錯誤，主要證據不足。1。家音公司同意與雛鷹農牧集團股份有限公司（以下簡稱雛鷹集團）指定的美僑公司簽訂借款合同，雛鷹集團法定代表人侯某芳也向家音公司提供了保證還款的承諾，美僑公司基於實際控制人侯某芳的指示對外簽訂借款合同，意思表示真實。借款路徑和方式不能否定借款合意的真實性，並不違反法律法規的強制性規定。2。家音公司依據借款合同將9000萬元轉至指定賬戶，即完成出借義務。實際用途與借款合同約定用途不一致並不能否認借款關係的真實性。3。借款發生時家音公司和美僑公司雖然法定代表人為同一人，但各自財務獨立，實際控制人各自獨立，不具備隸屬關係。兩家公司之間利益不同，不能否認雙方借款關係的真實性。（二）家音公司與美僑公司不存在惡意串通、虛假訴訟的情形，（2019）豫01民初648號民事調解書不應予以撤銷。（三）有證據證明劉某及其他案外人法律權益未受侵害。劉某與家音公司同為美僑公司的普通債權人，家音公司起訴在先、劉某起訴在後，劉某債權無法清償並不能否定在先清償家音公司債權的合法性。（四）二審判決僅以美僑公司沒有自身使用案涉9000萬元為由認定美僑公司與家音公司之間不存在真實借款關係，導致家音公司合法權益無法保護。
劉某提交意見稱，家音公司再審申請書中內容多處與其在一、二審開庭中陳述內容以及美僑公司的陳述完全不相符，本案不符合《中華人民共和國民事訴訟法》第二百零七條第二項規定的情形，應當裁定駁回家音公司的再審申請。本院經審查認為，家音公司的再審申請事由均不能成立，本院不予支援。
第一，根據家音公司二審提交的2021年4月20日《情況說明》，家音公司認可雛鷹集團董事長侯某芳要求拆借資金的事實，亦認可案涉9000萬元是2017年12月25日由嘉興中賦投資合夥企業（有限合夥）轉入家音公司的增資款。因此，二審判決認定案涉9000萬元投資款投入到家音公司後即轉給雛鷹集團使用，家音公司和美僑公司簽訂的借款合同只是家音公司將投資款轉出去的路徑和方式，家音公司和美僑公司之間不存在真實的借款意思並無不當。家音公司申請再審主張美僑公司基於實際控制人侯某芳的指示對外簽訂借款合同與該《情況說明》陳述內容不一致。結合借款發生時，家音公司和美僑公司法定代表人都是鄭某、辦公地點在同一寫字樓、財務人員混同，二公司的法定代表人、股東存在關聯或交叉任職等情形，二審判決認定二公司具有緊密關聯關係、美僑公司向家音公司借款並非其真實意思，並無不當。因此，家音公司關於借款路徑和方式不能否定借款合意的真實性、其和美僑公司借款合同真實等相關再審申請事由不能成立，本院不予支援。
第二，根據原審查明事實，2019年1月22日家音公司起訴美僑公司償還借款9000萬元、利息2295萬元、律師代理費及其他費用139。18萬元，1月24日河南省鄭州市中級人民法院予以立案，1月31日雙方即達成調解協議，美僑公司對家音公司的訴訟請求全部認可。且美僑公司調解時向河南省鄭州市中級人民法院作虛假陳述，稱其用以抵債的地下停車位等不存在權屬糾紛且不存在出租、出售和附贈的情況，隱瞞已將地下停車位使用權轉讓的事實，侵害劉某及其他案外人的實際權益，故二審判決認定家音公司和美僑公司虛假訴訟，並撤銷河南省鄭州市中級人民法院作出的（2019）豫01民初648號民事調解書並無不當。因此，家音公司的相關再審申請事由不能成立，本院不予支援。
第三，鑑於家音公司和美僑公司之間不存在真實借款關係，故家音公司申請再審主張其與劉某同為美僑公司的普通債權人，家音公司起訴在先應予清償的相關再審申請事由不能成立，本院不予支援。家音公司申請再審提交兩組證據材料，擬證明2021年9月7日劉琳等幾十戶分別與美僑公司達成《地下車位交付協議書》及《車位交接確認書》；一部分不要車位而要車位款的租戶，美僑公司已經和其達成調解協議，爭議車位問題已經全部解決。劉某質證稱，對其真實性無異議，對關聯性和證明目的有異議，該兩組證據材料印證了美僑公司和家音公司涉嫌虛假訴訟、惡意轉讓財產的事實。本案認為，該兩組證據材料能夠證明在本案二審判決生效、（2019）豫01民初648號民事調解書被撤銷後，各方當事人對自身權利進行了處分，不能支援家音公司關於該調解書並未損害劉某及其他案外人法律權益的主張，故家音公司的相關再審申請事由不能成立，本院不予支援。
鑑於本案二審判決不影響家音公司依法主張相關款項的權利，故家音公司主張其合法權益受損的再審申請事由不能成立，本院不予支援。
綜上，家音公司的再審申請不符合《中華人民共和國民事訴訟法》第二百零七條第二項規定的情形。依照《中華人民共和國民事訴訟法》第二百一十一條第一款，《最高人民法院關於適用〈中華人民共和國民事訴訟法〉的解釋》第三百九十三條第二款規定，裁定如下：
駁回鄭州家音順達通訊有限公司的再審申請。
審 判 長曾宏偉
審 判 員馮文生
審 判 員吳凱敏
二〇二二年五月二十七日
法官助理徐陽
書 記 員張振宇