2005年畫家劉小東前往三峽拆遷地創作油畫，賈樟柯原本只打算為此次創作拍攝一部紀錄影片，但當他到達奉節後，被眼前的景象震撼，他感受到時間的緊迫，決定以最快的速度拍攝一部影片，

因此這部影片的劇本、選景、演員都具有很強的即時性，更像是以簡單故事串聯起來的一部庫區紀錄片。

影片以兩個山西外來人的視角觀察庫區淹沒前的風光、城市、百姓……煤礦工人韓三明來到奉節尋找十六年前的前妻，他花三千塊錢買了這個被拐的女人，與她生育了一個女兒，但在公安介入後，女人選擇離他而去；護士沈紅來到奉節尋找兩年未見的丈夫，丈夫在三峽做黑道有了起色，也有了新的愛人，他們的婚姻已經名存實亡。

兩個外來人的行跡構成了故事的主要線索，但他們的情感糾葛在遭遇了庫區的民生疾苦後，漸漸退到舞臺的次要位置。

影片將絕大部分碎片化的鏡頭投向庫區的底層百姓，兩千年的城市，在短短兩內拆光，意味著數百萬人失去家園，成為移民。

青年陷入了集體性的迷茫，家園淹沒、教育落後、沒有職業，男孩們聚整合群，打打殺殺，女孩子則在街上尋找外地人，希望能被作為保姆領走；中年人面臨群體性失業，時間倉促，移民補助、拆遷賠償、下崗安置都無法有序開展，拆遷辦、倒閉廠整日被上訪人員佔據；城鎮中尚有能力的人們大都出走“更南的南方”去尋找活路，走不掉的婦女則淪為了拆遷工人的“小姐”，走不掉的老人也在失去住所後淪為流浪漢。

對於國家工程中的種種無奈，賈樟柯並不作激烈批評，而是客觀真實地記錄下城市淹沒前的人間百態，影片的主要背景音效是拆遷建築的叮咚錘聲，鏡頭一次次轉向斷壁殘垣的城市，以及光著脊樑掄錘的精壯漢子們，大部分場景都發生在陰天或室內，營造出悲涼壓抑的氛圍。影片中出現了兩處極具超現實主義色彩的鏡頭，一處是沈紅在城市廢墟上看見了劃過天際的飛碟（UFO），另一處是因資金短缺而爛尾的“移民紀念塔”像火箭一樣拔地而飛，導演解釋

這兩處設計源自自身對整個庫區超現實主義生活現狀的體驗。

相比於後期的《天註定》，《三峽好人》更具有人性的溫度。

《天註定》具有更強烈的批判色彩和暴力美學追求，但它所刻畫的部分人物，有符號化傾向，因此本人始終認為它在藝術成就上不如《三峽好人》。本部影片中刻畫的人物大都是底層的弱者，但不同人物性格各異，其中庫區老人代表何房東、中年人代表麻老大、青年代表小馬哥是刻畫最為成功的三個角色，他們處於不同的年齡階段，有著不同的利益訴求和價值觀，又各代表著一類人數龐大的群體。

韓三明初到奉節就被地痞青年小馬哥詐騙，但在他意外救過小馬哥一次後，兩人成了彼此關照的朋友，小馬哥沒有知識文化，整日詐騙打架，但他崇拜周潤發，也崇拜江湖義氣，對待朋友十分真誠；麻老大是三明前妻的哥哥，他是個跑船的船伕，迫於生活兩次賣了妹妹，初見三明時，蠻橫不講理，但當他被三明尋妻的執著打動後，麻老大選擇接受並幫助了三明；何房東看似老實，實則是個有些油滑的老人，給三明報房價時故意抬了很高，當政府拆遷房子時，也揚言自己認識很多“亂朋友”，但他最後失去住所和生活來源，淪為橋底的流浪漢時，我們都會同情這位無助的老人。

除此之外，最鮮活的群像刻畫是拆遷工人，三明加入拆遷隊後，他們友善、團結，對生活的要求低到可憐。

當得知三明家鄉的黑礦可以一天賺200時，大家都禁不住內心的嚮往，決意同往，而在三明告知黑礦的生命危險後，他們又良久無語，默默抽菸，最後一一舉杯入夥。正如影片最後一幕中那位走鋼絲的藝人，他們的生活已是命懸一線。影片中的人物是真實而厚重的，他們偏狹、自私、懦弱，同時也善良、豪爽、勤勞，當生活把這些普通人逼入絕境，所有的美好與齷齪一併呈現，這些能夠隱忍傷害而依然默默生活下去的人，就是“三峽好人”。

在影片的結構上，除了前述的兩條尋人線索，導演還設定了“酒、煙、茶、糖”四個釦子。

賈樟柯在創作談中說，在計劃經濟時代，這四樣東西是人情往來的紐帶。三明第一次見麻老大，送給他兩瓶家鄉的酒；三明第一次見小馬哥，給他遞了一支菸；沈紅在前夫棄置多年的櫃子中找到了一盒茶葉；小馬哥最後一次去砍人前，和夥伴們分吃大白兔奶糖……這四樣關鍵物品的出現，構成了對城市頹敗氣息的無形反抗，那就是尚未崩壞的人情味和人性美，而這種聯絡也已經沖淡到搖搖欲墜。

在鏡頭語言的處理上，賈樟柯提到自己模仿中國山水畫的藝術追求，他使用了侯孝賢風格的長鏡頭，試圖用“巫山雲雨“召喚人們心靈中的頹敗感，他希望觀眾設身處地體驗一座城市消亡帶來的悲哀，一種生態的、文化、生活的悲哀。

從文化意義上講，三峽工程是暨屈原以降，楚文化在中原強勢文化面前的又一次挫傷，因此《三峽好人》不自覺地具有著“招魂”的性質。

楚地自古遠離中原，巫風重，盛產多情男女與浪漫詩人，但楚文化始終處於“被邊緣”和“被犧牲”的地位，賈樟柯不是楚人，但作為中國最敏感的導演，他捕捉到了那種不可名狀的哀傷感覺，也通靈了屈原、老莊、桃花源。