公元前六八四年篡君奪位的公孫無知被殺，公孫無知死後齊國頓時沒了君主，於是遠在魯國的公子糾和避難於莒國的公子小白都爭相趕回齊國謀奪君位，這時魯莊公是站在公子糾這邊的，為了支援公子糾魯國派大將親自率軍護送公子糾返齊，並派管仲攔擊、刺殺公子小白，然而魯國的謀劃沒有成功，公子小白已出乎意料地搶先歸齊，取得了君位，史稱齊桓公，齊桓公即位後當即反擊魯軍，兩軍交戰於齊地，齊勝魯敗，乘兵勝之威，齊桓公脅迫魯國殺掉了公子糾，齊桓公雖在其庶兄的血泊中鞏固了權威，但對魯國卻一直怨恨難平，因此轉年春變再次發兵攻魯，進行軍事報復和武力懲罰。

齊軍攻魯

當時魯國執政的是魯莊公，他聞報齊軍大舉來攻，決定動員全國的力量，同齊軍一決勝負。就在魯莊公準備發兵應戰之時，魯國有一位名叫曹劌的人認為當政者庸碌無能，未能遠謀。他不忍心看到自己的國家遭受齊國軍隊的蹂躪，因而入見莊公，要求參與戰事，一番商議後曹劌請求隨同魯莊公奔赴戰場，魯莊公允諾了他的這一請求。

魯莊公和曹劌

當時齊軍仗著兵強馬壯，侵入魯境，魯莊公暫時避開齊軍鋒芒，撤退到有利於反攻的地方長勺，先前的勝利讓鮑叔牙以下的齊國將士們普遍都比較輕視魯軍，認為魯軍不堪一擊，於是齊軍再一次發起了來勢洶洶的攻擊，魯莊公見齊軍攻擊魯軍陣地，正要準備擂鼓下達應戰的命令，曹劌勸阻說：齊兵勢銳，我軍出擊正合敵人心願，勝利沒有把握，宜靜以待，不能出擊。於是魯莊公令魯軍固守陣地，只讓弓弩手射擊，以穩住陣勢，齊軍沒有廝殺的對手，又衝不進魯軍陣地，反而受到魯軍弓弩猛射而無法前進，只得向後撤退，經過稍事休整，鮑叔牙又下令展開了第二輪攻擊，曹劌勸魯莊公仍然不要出擊，繼續固守陣地，齊軍攻勢雖猛，但仍攻不進陣內，士氣不免疲憊，再次退回到了原來的陣地。

曹劌論戰

齊軍兩次進攻，魯軍都沒有應戰，鮑叔牙和齊軍將領都認為魯軍怯於應戰，決定再次發動進攻，沒多久齊軍又發起了聲勢浩大的第三輪進攻，迅即出現於魯軍面前，曹劌看到這次齊軍來勢雖猛，但勢頭沒有前兩次大，認為出擊時機已到，隨即便向魯莊公提出了反擊齊軍的建議，於是魯莊公親自擂起戰鼓，發出了攻擊命令，魯軍將士聞令，士氣高昂，奮勇出擊，爭先恐後，銳不可擋，頓時就把齊軍衝了個七零八落，很快齊軍就節節敗退、潰不成軍了，在判定齊軍是真的潰敗之後魯軍趁勝追擊，俘獲了大量的甲兵和輜重之後，把齊軍趕出了魯國國境，不可一世的齊軍就這樣被魯國狠狠的教訓了一頓。